国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年八月

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目录

目录 ...... 1

声 明 ...... 2

一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 3

二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明 ...... 12

三、发行人创新发展能力及核查意见 ...... 18

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 24

五、保荐人按照《保荐管理办法》《保荐业务管理细则》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ...... 25

六、持续督导期间的工作安排 ...... 26

七、保荐人及保荐代表人联系地址及通讯方式 ...... 26

八、保荐人对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论 ....... 27

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声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。

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一、发行人概况及本次公开发行情况

（一）发行人概况

1、发行人基本情况

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2、发行人主营业务情况

长江能科专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。公司产品对推动能源化工行业装备大型化、高效化、节能化，实现国家“碳达峰、碳中和”的目标和能源战略起到关键作用。公司核心产品电脱设备是海洋和陆地油田采出原油外输以及炼油化工产业首环节的关键设备，决定着原油是否能达到外输标准以及炼化设备的运行效率和能耗。根据江苏省石化装备行业协会统计，2021年至2023年公司在电脱设备市场的占有率均位居国内第一。

自设立以来，公司深耕高压静电分离技术领域，不断突破关键技术、推出创新产品，实现了交流电脱盐技术的引进到引领的跨越式发展。截至本上市保荐书出具之日，公司已获得17项发明专利、44项实用新型专利。公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，重视技术创新和研发投入，建有江苏省重点企业研发机构、江苏省重质劣质原油预处理装备工程研究中心等研发创新平台。截至本上市保荐书出具之日，公司7项科技成果被鉴定为国际先进或领先水平，多项科技成果获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、二等奖，中国造船工程学会科技进步一等奖以及国家重点新产品等奖项。

公司在行业内建立了良好的口碑及知名度，拥有稳定的优质客户资源。目前，公司是中国石化、中国石油、中国海油的合格供应商，并与裕龙石化、东方盛虹、荣盛石化、京博控股集团等知名公司建立了长期稳定的合作关系。在国际市场上，公司紧随国家“一带一路”战略，产品远销新加坡、印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日尔、伊拉克、巴西、乍得、哈萨克斯坦等二十余个国家和地区。

3、发行人主要财务数据和财务指标

单位：万元

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4、发行人存在的主要风险

（1）经营风险

1）宏观经济及下游行业周期波动风险公司专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。报告期内，公司在油气工程、炼油化工领域收入合计占比分别为99.82%、96.80%、98.75%，该等领域属于国民经济的基础工业，其发展受宏观经济周期波动、宏观经济增速和下游客户新增投资规模等因素的影响较大。未来若宏观经济增速波动、产业政策收紧或发生其他重大不利变化，将影响下游客户的投资意愿以及对公司产品的需求，从而对公司的持续盈利能力和经营业绩带来不利影响。

2）原材料价格波动风险公司产品所需的主要原材料为钢材、锻材类等。受到宏观经济周期、市场需求等因素的影响，报告期内主要原材料价格存在一定的波动。公司主要原材料在

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成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售价未能随着原材料成本变动作相应调整，公司成本将显著增加，导致毛利率下滑，进而对公司盈利能力产生不利影响。3）主要客户相对集中的风险报告期内，公司按照同一控制下主体统计的前五大客户销售收入占当期营业收入的比重分别为86.93%、63.42%和85.62%，客户集中度高，主要系：一方面，公司下游行业主要为资源密集型和资金密集型的能源化工行业，主要经营者为大型央企、大型民营企业，包括中国石油、中国石化、中国海油等，下游行业自身集中度较高；另一方面，公司产品主要应用于油气工程、炼油化工、海洋工程等领域，该等领域单个建设项目投资金额较高，其相应采购的电脱设备等能源化工设备金额高，而发行人业务处于成长期，经营规模相对小，易受客户单个项目投资规模高的影响，导致发行人客户集中度高。若公司下游行业景气度下降，主要客户经营情况出现重大不利变化，可能导致公司订单承接量萎缩或应收账款不能及时收回，进而对公司生产经营造成不利影响。

4）安全生产风险公司主要产品为非标设备，制造工艺复杂，对制造技术要求较高，在切割、焊接、吊装和压力测试等生产环节中，存在因员工操作不当或设备故障等情况造成安全事故的风险，进而对员工身体健康、生命安全和公司声誉及经营业绩造成负面影响。5）境外经营环境变动风险公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，随着公司境外业务规模的进一步扩大，公司面对的经营环境将会更为复杂。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。6）产品质量控制风险基于专业化分工、提高生产效率、满足生产加工要求、客户交货期等因素的考虑，公司将部分生产工序通过外协加工或者劳务外包的方式完成。公司产品为定制化产品，根据公司与客户签署的业务合同，产品的质量责任最终由公司承担。

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若在生产过程中公司不能对外协加工、劳务外包环节的工作质量进行严格把控，导致产品质量不符合客户要求，则会对公司的经营业绩和客户声誉产生不利影响。

7）期后业绩下滑风险报告期内，公司主营业务收入分别为21,676.84万元、34,402.70万元、31,203.42万元，年均复合增长率达19.98%；扣除非经常损益后净利润分别为4,021.76万元、4,031.30万元、4,908.46万元，保持持续增长。受到客户项目投产进度波动的影响，发行人2024年度营业收入相比2023年小幅下降9.77%。

公司业绩受到其他能源化工设备和电脱设备海外业务拓展的影响，通过与中国石油、中国石化、中国海油等客户的合作，报告期内公司来自境外终端使用客户的收入占比整体呈现增长趋势。截止2024年末，公司在手订单中直接与境外客户签署的合同金额含税为1.96亿元，若未来国际地缘形势出现不稳定的情形，将会对公司未来业绩产生不利影响。

此外，公司业绩受到行业周期性波动的影响。公司产品平均替换周期为10-15年，部分行业下游客户的需求变动也存在一定周期性。如果未来下游客户行业出现周期性波动，主要客户需求发生较大变化，公司不能及时响应市场变化，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。

8）关联交易风险

沈阳特达系公司关联方，报告期内，沈阳特达主要向公司销售变压器，公司亦主要向沈阳特达采购变压器，各期关联交易金额分别为561.95万元、609.39万元、884.62万元，占营业成本的比重分别为4.91%、2.59%和4.78%。

未来若沈阳特达因产能不足或其他原因不能继续为公司提供变压器，且公司未能及时找到替代供应商或自行生产，预计会对公司生产经营造成不利影响。公司预计未来仍将与沈阳特达存在一定的关联交易，若公司无法根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序、保持关联交易价格的公允，则可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一

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定的不利影响。

（2）财务风险

1）毛利率波动较大及期后下滑风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.15%、32.19%和41.17%，存在一定的波动。公司主要产品系非标设备，不同产品、不同订单毛利率本身存在一定的差异。公司毛利率受市场竞争状况、销售价格、原材料价格、产品结构等多重因素影响，以2024年度公司经营数据为基础作敏感性分析，假设在原材料价格上涨 15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至35.32%；假设在产品价格下降15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至

35.00%。若未来公司主要产品销售价格大幅下降、主要材料价格大幅上升，而公司不能有效转嫁成本上升压力，公司毛利率面临大幅下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。2）应收账款占比较高的风险截至2024年12月31日，公司应收账款的账面价值为10,146.56万元，占流动资产和总资产的比重分别为27.05%和17.25%，账龄两年以内的应收账款余额占比为90.54%。报告期内，公司营业收入平均复合增长率为19.72%，应收账款平均复合增长率为20.84%，应收账款平均复合增长率略高于营业收入复核增长率。随着公司业绩的稳步增长，应收账款存在同步增高的风险，如果主要客户经营情况发生重大不利变化，或公司所在行业的市场竞争加剧，存在应收账款回款放缓甚至是无法顺利收回的风险，从而影响公司的利润水平和资金周转。3）税收优惠政策变动风险公司于2019年、2022年通过高新技术企业复审，报告期内享受高新技术企业所得税优惠，减按15%缴纳企业所得税。若国家调整高新技术企业、研发费用税前加计扣除等相关税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。4）汇率波动风险

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报告期内，公司境外主营业务收入分别为2,389.63万元、2,528.76万元和1,173.35万元，占主营业务收入的比重分别为11.02%、7.35%和3.76%，汇兑损益分别为-182.02万元、-89.17万元和-82.11万元。由于公司外销收入确认时点与货款结算时点存在一定差异，期间汇率波动将使公司的外币应收账款产生汇兑损益，如人民币对主要结算货币汇率升值将使公司面临一定的汇兑损失风险，对公司的当期损益产生不利影响。

（3）技术风险

1）技术更新风险

公司主要产品具有非标准化的特征，将客户需求快速转化为设计方案和产品的技术能力是公司从行业竞争中胜出的关键。如果公司未来的研发设计能力和技术实力无法与下游客户的产品及技术创新要求相匹配，则公司将面临市场占有率下降、客户流失的风险，对营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。

2）新产品研发及销售不及预期的风险

报告期内，公司研发费用金额分别为855.33万元、1,440.46万元和1,453.28万元，占营业收入的比例分别为3.90%、4.14%和4.63%；同时公司计划利用部分本次发行募集资金投资建设研发中心项目，以加强产品研发和持续创新能力。

如果公司新技术、新产品的研发成果不达预期或直接研发失败；或者公司在新技术、新产品的研发方向选择、技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

（4）实际控制人控制不当风险

公司实际控制人刘建春、刘家诚系父子关系。截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人刘建春、刘家诚合计控制公司88.03%的股份，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果公司实际控制人利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，存在损害公司和其他中小股东利益的风险。

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（5）人力资源风险

人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司发展的关键。公司所处行业竞争激烈，公司需要专业的技术研发人才、先进设备生产管理人员等进一步提升公司竞争力。随着相关行业的快速发展和市场竞争的加剧，业内企业对专业技术及管理人才的争夺日益激烈，公司可能存在技术、管理等方面人才流失的风险。

（6）募集资金投资项目风险

1）募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

公司此次募集资金拟投向重型特种材料设备及海陆油气工程装备项目、研发中心建设。项目盈利能力受到不可预见的因素影响，存在不能达到预期收益的风险。若本次募集资金投资项目不能顺利实施或无法达到预期效益，将会影响公司的经营业绩和盈利水平。

2）募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成之后，公司将新增1,500吨重型特种材料设备年产能和4,500吨海陆油气工程装备年产能, 分别用于重型特材工艺模块设备以及船用LNG设备制造。若本次募集资金投资项目出现未能预计的市场环境变化、宏观经济形势或行业环境的不确定发展、公司下游市场需求出现下滑，公司将可能出现销售不及预期导致新增产能无法消化，项目实施受阻，生产经营场地、软硬件设备、人员闲置等情形，进而影响公司本次募集资金投资项目实现的经济效益。

3）募投项目新增成本费用的风险

本次募投项目的实施将会扩大公司的固定资产规模，相应的固定资产折旧以及其他资产摊销费用亦会随之增加，预计重型特种材料设备及海陆油气工程装备项目导致每年新增固定资产折旧、摊销费用约722.89万元。募投项目建设至达到生产效益需要一定时间，如果未来国家政策、市场环境、行业发展、客户需求等发生重大不利变化，募投项目产能不能及时消化，未能实现预期收益，新增折旧摊销等费用将对公司未来利润产生一定的影响。

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（7）发行失败风险

证券发行属于市场化行为，发行人本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩情况等诸多内外部因素影响。根据相关法律法规规定，若本次发行时出现认购不足、发行后总市值等条件未达到上市条件的情形，则可能出现发行中止甚至发行失败的风险。

（8）稳定股价预案实施效果不及预期的风险

公司制定的稳定股价预案，明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的具体措施及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施。尽管公司制定了稳定股价预案，但在公司实施稳定股价措施的过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，存在公司稳定股价预案实施效果不及预期的风险。

（二）本次公开发行情况

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二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《保荐业务管理细则》等规定的北京证券交易所上市条件，发行人本次发行的股票符合北京证券交易所上市条件，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对长江能科本次证券发行是否符合《证券法》第十二条第一款规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事。

根据本保荐人的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事

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务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《内部控制审计报告》（中汇会审[2025]2134号）、发行人律师北京德和衡律师事务所（以下简称“德和衡律师”）出具的《北京德和衡律师事务所关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），发行人报告期内股东大会、董事会、原监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、原监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，保荐人认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、中汇会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内实现营业收入分别为21,907.35万元、34,796.19万元和31,398.23万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者列示）分别为4,021.76万元、4,031.30万元和4,908.46万元。

结合本保荐人的审慎核查，保荐人认为，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据中汇会计师出具的中汇会审[2025]2133号、中汇会审[2024]10923号、中汇会审[2024]10924号《审计报告》，发行人的说明及本保荐人的核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。

综上所述，保荐人认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺、相关主管部门出具的证明，结合德和衡律师出具的《法律意见书》及本保荐人的审慎核查，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财

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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

经保荐人核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。保荐人认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人对长江能科本次证券发行是否符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

参见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、具有持续盈利能力，财务状况良好

参见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、发行人具有持续经营能力”。

综上，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告

参见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“3、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告”。

综上，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计

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报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、依法规范经营

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承诺、相关主管部门出具的证明，结合德和衡律师出具的《法律意见书》及本保荐人的审慎核查，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法行为，不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚

根据中汇会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，发行人控股股东及实际控制人开具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人确认并经本保荐人通过公开渠道查询（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的条件。

（三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件

1、符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的条件

发行人于2023年1月5日在全国股转系统挂牌，自挂牌之日起至2023年6月13日为基础层企业；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2023年

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6月12日发布的《关于发布2023年第四批创新层进层决定的公告》（股转公告[2023]226号），发行人自2023年6月14日进入创新层。发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的条件。

2、符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项规定的条件

本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体参见本上市保荐书“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

本保荐人认为：发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。

3、符合《上市规则》第2.1.2条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定的条件

（1）最近一年期末净资产不低于5,000万元

截至2024年末，发行人净资产35,036.21万元，归属于母公司所有者的股东权益为35,036.21万元，不低于5,000万元。

本保荐人认为：发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。

（2）向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人

根据本次发行方案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,000万股（含本数，且未考虑超额配售选择权），发行股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人。

本保荐人认为：发行人本次公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。

（3）公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为10,808万股，本次公

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开发行的股份不超过3,000万股（含本数，且未考虑超额配售选择权），预计不少于100万股，本次发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元。本保荐人认为：发行人本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。

（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%

公开发行后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。

4、符合《上市规则》第2.1.3条规定的条件

根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人2023年度及2024年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为14.17%及

15.10%，加权平均净资产收益率平均不低于8%。同时，根据保荐人出具的《国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之预计市值分析报告》，预计向不特定对象预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项的标准。

5、符合《上市规则》第2.1.4条规定的条件

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员的承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员填写的调查表以及无违法犯罪记录证明，本保荐人对发行人控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员的访谈，相关政府主管部门出具的证明文件，发行人最近36个月内的（半）年度报告及其披露文件，并经本保荐人核查，发行人及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》第2.1.4条的规定：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

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（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

6、不存在《上市规则》第2.1.5条规定的情形

本次证券发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。

保荐人认为，发行人符合《上市规则》规定的发行条件。

综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的在北京证券交易所上市的各项条件。

三、发行人创新发展能力及核查意见

（一）核查过程

保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：

1、访谈发行人管理人员及技术人员，了解发行人业务发展脉络、竞争优势、技术特色、研发体系、核心技术获取和应用情况、产业政策的符合情况；

2、通过走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情

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况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力及可持续能力；

3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解了发行人核心技术人员和研发团队资料；

4、了解发行人的研发投入情况、在研项目情况以及未来的研发方向，了解了发行人的研发架构、研发流程和部门职能；

5、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告、同行业可比公司公开披露文件等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

6、获取发行人报告期内的主要财务数据，了解发行人业绩的成长性，同时获取了发行人的核心技术服务收入占比情况，判断发行人成长性特征的来源；

7、查看发行人的核心技术资料、成果鉴定报告、荣誉资质、协会说明等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

8、核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。

（二）核查依据

长江能科是一家专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务的国家级专精特新“小巨人”企业。公司产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备，产品广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。公司多项技术及产品获得科技进步奖及“首台套”、“国家重点新产品”认证。

公司的创新特征具体体现如下：

1、创新投入

公司坚持自主研发，建立有完善的研发体系和成熟的研发团队。公司研发中心被认定为“江苏省重质劣质原油预处理设备工程研究中心”和“江苏省重点研发机构”。截至2024年12月31日，公司从事研发工作的研发人员64人，占公司员工总数19.94%。报告期内，公司的研发费用金额分别为855.33万元、1,440.46

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万元和1,453.28万元，占营业收入的比例分别为3.90%、4.14%和4.63%。在培养自己人才队伍的同时，公司亦与西安石油大学、江苏大学、江苏科技大学、华南理工大学等高等院校协同创新以加强公司的技术储备。

2、技术创新

经过多年来持续研发投入和行业积累，通过不断的技术迭代和创新延伸，公司形成了一系列具有竞争力的核心技术。截至本上市保荐书出具之日，公司拥有17项发明专利、44项实用新型专利、12项软件著作权。

在电脱设备技术领域，公司形成了“高速电脱盐技术”“智能响应控制电脱盐技术”“智能多级梯度复合电场电脱盐技术”“高压静电分离操作条件选择静态和动态模拟实验技术”等多项核心技术，形成的科技成果获得行业认可。公司“智能多级梯度复合电场电脱盐技术”解决了中东油田项目在较低操作温度下重质劣质原油深度脱水的技术难题；公司参与的“海外超大型‘六高’复杂油田地面工程关键技术”攻关项目成果成功应用于多个海外油田地面工程建设。2021年，该项目成果被中国石油和化学工业联合会鉴定为整体处于国际领先水平。此外，根据我国炼厂的油质、作业环境等，公司针对性研制开发了各种专用电脱技术，保障了我国炼厂对该行业核心技术和关键装备的稳定需求。

在换热设备、分离设备及固碳设备等能源化工设备领域，公司积累了“大型高压换热器制造和检测技术”“炼厂污油集中处理技术”“旋转钢渣固碳反应器设计和制造技术”等核心技术，并在公司产品中进行了深入应用。

此外，我国所产大部分原油为易凝高黏的含蜡原油与稠油，具有流动性差、流变性复杂的特征，导致油田内部的原油输送和长距离外输环节存在较大的流动安全风险。为此，公司将高压电场设计技术延伸应用至原油输送环节，研发形成原油电场改性技术。公司研发的高压电场改性技术比现今常用的热处理、化学处理等降黏和降屈服应力技术效果更为显著，且安全稳定、节能经济、绿色低碳。

公司在核心技术方面的创新情况如下：

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3、产品创新

公司主要产品服务于国家战略性新兴产业，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“重大成套设备制造”之“炼油、化工生产专用设备制造”、“海洋工程装备制造”等被列为重点产品和服务。公司产品创新特点如下：：

（1）电脱产品技术升级

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在电脱设备方面，公司顺应行业发展趋势，积极探索，践行产品创新，完成产品迭代升级。相关产品经历了交流电脱盐技术、新型交直流电脱盐技术、高速电脱盐技术、智能响应控制电脱盐技术以及智能多级梯度复合电场电脱盐技术的研发和应用。公司“智能多级梯度复合电场电脱盐技术”解决了中东油田项目在较低操作温度下重质劣质原油深度脱水的技术难题；公司的“高速电脱盐成套设备”、“1,200万吨/年高酸重质劣质原油智能响应控制电脱盐成套装备”获得国家重点新产品认定；“高酸重质原油电脱盐设备”获得镇江市首（台）套重大装备认定；公司的“1,200万吨/年高酸重质劣质原油智能响应控制电脱盐成套技术和装备”技术成功应用于国际上第一个集中加工海洋高含酸重质原油的炼厂—中国海油惠州炼厂。

（2）公司产品及应用领域的拓展

公司充分利用在电脱设备研发设计中获取的经验、技术优势及制造能力，不断拓展核心技术在新产品中的应用，推动产品创新与升级，丰富能源化工装备产品布局。目前，公司产品已覆盖油气田设备、炼化设备、海洋工程设备及新能源设备等领域。2023年公司研发的“浮式LNG装置紧凑型高效微通道换热器研发与产业化”项目获得中国造船工程学会颁发的科技进步一等奖，公司的“SXLG-7000 大型船舶LNG供气系统气化装置”入选2024年江苏省首台（套）重大装备。

利用在气体分离、提纯、过滤设备研制中积累的经验，公司开发了新型钢渣固碳装置。该装置采用一种先进的新型碳矿化CCUS技术，对钢铁企业所排放烟气中CO

进行捕集、吸收和再利用，通过“再生资源+CO

”的方式，降低工业尾气中的CO

排放。与胺吸收、膜分离、变压吸附等传统处理手段相比，该减碳技术能耗和成本更低，处理前无需将烟气中的CO

提纯，可直接利用低浓度的CO

。该减碳技术可有效促进钢铁企业减碳减排、降本降能，为国家2060碳中和目标的达成增砖添瓦。利用在高电压技术及压力容器制造过程中积累的设计经验和技术优势，公司已在氢能设备领域获得7项授权实用新型专利，且有5项相关发明专利已进入实质审查阶段。在“碳达峰、碳中和”以及国家大力支持清洁能源发展的背景下，固碳装置和氢能设备将为公司未来发展提供动力。公司不仅在单一技术及设备上持续创新，还综合运用各项核心技术形成系统

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性的模块设计及制造能力。针对陆地油田、海洋油田和炼厂原油处理等不同工艺应用场景，公司可提供组合原油脱水脱盐、原油稳定、外输计量、试剂注入、含油污水处理、污油集中处理等多种功能的撬装模块，创新性地为客户提供一体化解决方案，并已在相关领域取得2项发明专利。随着能源化工设备模块化、撬块化、一体化趋势日益显著，公司凭借以前沿核心技术为依托的模块集成能力进一步巩固行业地位。

4、创新成果

在技术创新和产品创新的过程中，公司已形成多项成熟的技术成果，多项技术及产品获得科技进步奖及“首台套”、“国家重点新产品”认证，具体情况如下：

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公司科技成果鉴定情况如下：

（三）核查结论

经核查，发行人注重创新投入，形成了具有市场竞争力的产品及具有行业先进性的核心技术，并形成了多项成熟的技术创新成果，公司的持续创新机制能够保证公司业务高质量、可持续发展。

保荐人认为，发行人具备持续的创新发展能力。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况

经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照《保荐管理办法》《保荐业务管理细则》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人证券公开发行，并做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事、原监事、高级管理人员等相关人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受北交所的自律管理；

（十）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

六、持续督导期间的工作安排

本保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

七、保荐人及保荐代表人联系地址及通讯方式

保荐人：国泰海通证券股份有限公司

保荐代表人：秦发亮、李华东

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

联系电话：021-38676666

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传真：021-38676666

八、保荐人对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论长江三星能源科技股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，发行人股票具备在北京证券交易所上市的条件，保荐人同意保荐长江三星能源科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于长江三星能源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）