广发证券股份有限公司

关于旭杰科技（苏州）股份有限公司

2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个

行权期行权条件成就及注销部分股票期权

之独立财务顾问报告

（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

二零二五年九月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

旭杰科技、公司

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由旭杰科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）本计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

本计划已履行的相关审批程序：

1、2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事李宗阳作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

2、2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划授予的激励对象名单〉的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》。

3、2023年8月19日至2023年8月28日，公司通过公司内部公告栏对2023年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2023年9月1日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划授予激励对象的核查意见》（公告编号：2023-058）

4、2023年9月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》、《关于与激励对象签署股票期权授

予协议的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2023年9月11日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。

5、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年股权激励计划首次授予日等事项的议案》、《关于向丁杰先生首次授予股票期权的议案》、《关于向何群先生首次授予股票期权的议案》、《关于向金炜先生首次授予股票期权的议案》、《关于向颜廷鹏先生首次授予股票期权的议案》、《关于向陈吉容女士首次授予股票期权的议案》、《关于向50名核心员工首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对2023年股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

6、2024年8月1日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。

7、2024年8月2日至2024年8月11日，公司通过公司内部公告栏对拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2024年8月13日在北京证券交易所官网（http：

//www.bse.cn）披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：

2024-065）、《关于2023年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》（公告编号：2024-066）。

8、2024年8月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》、《关于<公司2023年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》。

9、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2023年股权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。

10、2024年9月6日，第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过《2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。

11、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。

12、2024年9月24日，公司披露了《2023 年股权激励计划股票期权预留授予结果公告》，预留部分完成授予。

13、2025年9月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《2023 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《2023 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股权激励计划部分股票期权的议案》。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，旭杰科技2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项，已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《监管指引第3号》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件成就情况的说明

1、首次授予部分暨预留部分股票期权等待期已届满

根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予部分股票期权第二个行权期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

本激励计划首次授予部分股票期权授予日为2023年9月11日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期于2025年9月11日届满。

根据公司《2023年股权激励计划（草案）》的规定，预留授予的股票期权行权期自预留授予之日起12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。预留授予部分的第一期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划预留部分股票期权授予日为2024年8月29日，公司本次激励计划预留部分股票期权第一个等待期于2025年8月29日届满。

2、首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号

序号

综上所述，本财务顾问认为：《激励计划》（草案）中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件暨预留部分第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意董事会按照2023年股权激励计划的相关规定办理行权事宜。

（二）首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量

1、期权简称及代码：旭杰JLC2、850073

2、首次授予日期：2023年9月11日

3、可行权人数：46人

4、行权价格：2.45元/份（调整后）

5、可行权股票期权数量：95.808万份。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、行权方式：集中行权。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）公司年度报告、中期报告公告前15日内及季度报告公告前5日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

9、行权明细表

姓名

2024年12月19日，因董事会换届，何群已不再担任公司董事，仍在公司任职。

（三）预留部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量

1、期权简称及代码：旭杰JLC3、850106

2、授予日期：2024年8月29日

3、可行权人数：9人

4、行权价格：2.45元/份（调整后）

5、可行权股票期权数量：50.95万份。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、行权方式：集中行权。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）公司年度报告、中期报告公告前15日内及季度报告公告前5日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

9、行权明细表

姓名

2024年12月19日，因董事会换届，何群已不再担任公司董事，仍在公司任职。

（四）本次激励对象行权合计

首次授予涉及激励对象55名，预留部分授予涉及激励对象9名，两次授予涉及激励对象59名（剔除重复），截至本期股权激励行权时，已有9名激励对象不在公司任职，因此，本次共有50名激励对象行权。

2024年12月19日，因董事会换届，何群已不再担任公司董事，仍在公司任职。

（五）注销部分股票期权的说明

根据公司《2023年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，截至本期股权激励行权时，有9名激励对象已经不在公司任职，其已获授的合计36.4万份期权本次不得行权，由公司注销；另外，本期股权激励计划，依据激励对象2024年度考核，17名激励对象考核结果为B，行权比例为80%；5名激励对象考核结果为C，行权比例为50%，该部分已获授但未达到行权条件16.992万份期权不得行权，由公司注销。

综上所述，本次合计注销的股票期权数量为53.392万份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2023年股权激励计划首次授予部分第二个行权期暨预留部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权及部分股票期权注销尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北京证券交易所办理相应后续手续。

（以下无正文）