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光大证券股份有限公司

关于珠海市南特金属科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐人

二〇二五年十一月

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声 明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南特科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行出具本上市保荐书。保荐人及本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和名词的释义，均与《珠海市南特金属科技股份有限公司招股说明书》一致。

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目录

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 6

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 14

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17

七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 17

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 22

九、保荐人和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...... 24

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24

十一、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论 ...... 25

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务情况

南特科技是一家主要从事精密机械零部件研发、生产和销售的高新技术企业。经过多年的发展创新与技术积淀，公司已形成从模具设计、熔炼铸造到精密加工的全套生产工艺，产品可应用于空调压缩机零部件、汽车零部件等细分领域。

自成立以来，公司长期专注于空调压缩机零部件领域，产品覆盖气缸、轴承、活塞、曲轴等压缩机核心零部件。公司已与空调压缩机的前五强中的四家建立了稳定的合作关系，包括美的集团、格力电器等两大龙头企业，以及海立股份、松下电器等国内外知名厂商。根据产业在线数据测算，公司供应的压缩机零部件占美的集团、格力电器这两家龙头企业的份额分别约为13%、30%，公司已成为压缩机龙头企业的重要供应商。

经过多年的持续研发投入，公司在熔炼铸造材质及精密加工工艺方面均形成了深厚的技术积淀，可以根据客户的具体需求进行配套研发。如格力电器针对北美、南非等高纬度地区研发的“三缸双级变容积比压缩机”，其需要在-35℃至54℃的严酷环境下依然可以稳定运行；公司从铸造材料到精密加工工艺开发方面均进行了

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大量的研发工作，在材料线性膨胀系数、三缸加工精度一致性等方面达到客户的要求。公司先后获得美的集团“优秀供应商”、格力电器“最佳协作奖”、松下电器“合理化优秀供应商”等荣誉。公司的高抗磨曲轴、高抗压气缸被认定为广东省高新技术产品。近年来，公司在生产自动化、智能化等方面不断进行改造升级，取得了一定的成效。比如，公司设计的轴承（法兰）检测一体机与生产在线连续监控系统，可以实现零部件加工过程中进行连续在线检测，实现了轴承生产到质检的全流程自动化，该设计成功获得了发明专利（ZL2021110762637），整体水平达到国内领先水平，部分功能达到国际先进水平。再比如，公司新开发的压缩机零部件无人智能生产系统，是一条从自动识别投料、产品自动加工、自动检测补偿、自动换刀一直到加工结束全过程无人化的“黑灯工艺”生产线，加工全程可在无环境光照下进行，相比传统工艺，“黑灯工艺”加工全程实现无人化、无“断点”，加工机型切换更灵活，更好适应现代工业“小批量、多批次”的生产特点。公司参与起草制定了《铸造行业智能制造工厂建设指南》等标准。借助公司在铸造及精密加工工艺形成的研发积累，近年来公司不断拓展产品在汽车领域的应用。汽车行业对零部件的安全性和可靠性要求很高，尤其是汽车中的制动系统、离合系统等，是汽车中应力最为集中，承受变载压力最频繁的部分，其零部件质量直接关系到车辆及人员安全。公司通过了汽车行业IATF16949体系认证，并开发生产了制动系统部件（制动钳体）、离合系统部件（压盘）等汽车零部件产品，该等零部件的抗拉强度、硬度等参数性能可满足下游客户的要求。报告期内，公司已开拓了多家汽车零部件客户，其中对华粤传动、东莞领峻等客户已实现批量供货，产品间接供应于大众、依维柯、五菱等汽车厂商；并开始对江铃博亚、湖北加倍等汽车零部件公司进行小批量送货或试样。公司在精密机械零部件领域积累了深厚的研发及生产经验，得到了行业及社会各界的广泛认同。公司先后获得广东省专精特新中小企业、广东省创新型中小企业、国家级高新技术企业等荣誉，公司研发中心被认定为“广东省工程技术研究中心”。截至本上市保荐书出具日，公司已取得16项发明专利，72项实用新型专利。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务符合国家产业政策，不存在被国家或地方政府发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形。

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（三）主要财务数据和财务指标

（四）风险因素

1、市场风险

（1）下游行业波动风险

公司主要产品包括压缩机零部件、汽车零部件等，多应用于家电行业及汽车行业，公司产品的市场需求与下游行业的发展状况及宏观经济环境具有较强的关联性。下游家电行业及汽车行业的销量变化、价格波动对公司的经营业绩有着重要影

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响。如未来国家宏观经济环境发生较大不利影响，下游行业的景气程度受行业政策、供需变化等原因发生不利变化，或公司主要客户经营情况出现不利变动，导致公司进一步发展受限，将对公司业绩产生不利影响。

（2）市场竞争风险

我国精密机械零部件行业企业众多，市场化程度较高，随着行业整体发展成熟，我国已形成一批具有相当竞争力的精密机械零部件企业。若国内其他竞争对手加大研发及生产力度，或上下游新进入精密机械零部件行业的企业参与竞争，将导致行业竞争日趋激烈。若公司不能持续保持产品质量稳定、快速交付能力以及创新研发能力，或在产品发展方向上未能做出正确研判，进行技术升级和产品迭代，及时开拓新方向，将可能无法及时匹配行业发展趋势和市场需求，导致公司在客户中的份额被竞争对手取代，进而可能导致公司市场占有率下降，对公司业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）产品结构单一风险

报告期内，公司收入和利润主要来源于对压缩机厂商的销售，产品结构较为单一。尽管公司目前已经拥有生产适用于其他下游应用领域的技术及能力，但相关产品销售尚未形成较大规模、未占领一定的市场份额。如果未来宏观经济或者下游市场环境发生重大不利变化，将对公司的生产经营和业绩带来不利影响。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.20%、

86.35%、87.78%和94.83%，主要客户相对集中。公司下游行业具有集中度较高的特点，以美的集团、格力电器为代表的龙头企业占据空调压缩机行业主要市场份额，且市场集中度呈逐年上升趋势。如果出现主要客户因发展战略变更、经营状况不佳、宏观经济环境重大不利变化等因素导致对公司产品需求减少，或公司无法持续跟进客户新产品的迭代工作，或公司对新客户及产品新应用领域的开拓不及预期，将可能对公司的业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。

（3）原材料价格波动风险

报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例分别为32.96%、32.76%、

30.55%和29.09%，因此原材料的价格大幅波动对公司的成本将造成一定影响。一方面，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库

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存管理的难度，并导致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

（4）价格调整风险

公司产品主要的定价方式是“原材料成本+加工费”。原材料成本每月均根据市场价格进行调整；加工费则每年或每半年定期进行调整，双方基于市场情况、产销量、加工成本、利润空间等因素确定合理加工费，并不体现为每年按照一定比例下降。报告期内，公司销量逐年持续增长，但下游客户为保持竞争优势仍将部分成本压力向上游供应商转移，故公司的加工费也有所下调呈现出下降趋势。若未来行业竞争加剧，主要客户对加工费进行大幅下调，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，公司整体经营业绩将受到不利影响。

（5）安全生产风险

公司产品生产流程涉及熔炼、浇铸、精密加工等生产工艺，需要使用熔炼炉、数控机床等大型生产设备。报告期内，公司未发生重大安全事故，但由于公司生产工序、生产设备和生产人员较多，在日常生产过程中，仍存在因员工违规操作或作业设备故障等因素导致安全事故发生的可能，从而对公司生产经营带来不利影响。

（6）汽车零部件业务规模较小的风险

公司主要销售空调压缩机零部件为主，汽车零部件业务占比及盈利情况低于空调压缩机业务。报告期内，虽然公司汽车零部件业务保持增长态势，但汽车零部件行业竞争较为激烈，如果公司不能够持续进行研发投入，新客户、新产品的开发不及预期，公司将面临营业收入下降的风险，从而对公司经营产生不利影响。

（7）公司未来产能建设及消化的风险

近年来，公司下游行业需求较为旺盛，主要客户普遍制定了相关的扩产计划。公司基于与客户持续深入合作、更好配套客户的考虑，积极进行产能建设。但由于相关产能建设需要一定时间，在项目实施过程中和项目实际建成后，若下游市场景气程度、相关政策等发生不利变化，公司存在新增产能无法被市场消化或盈利能力低于预期的风险。

（8）业绩下滑的风险

2022-2024年度及2025年1-6月，公司的营业收入分别为83,367.61万元、93,834.31万元、103,086.41万元和57,307.38万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,396.08万元、8,218.66万元、9,469.06万元及

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6,519.35万元。其中在2022年，公司在华东基地新建产能规模较大，但由于宏观经济波动等因素影响，投产当年订单不达预期，叠加电费上涨、部分辅料价格上涨等影响，当年净利润相对较低。

可见，公司业绩受宏观经济波动、电费及辅料价格等经营成本波动因素影响。未来，如果公司经营内外部环境发生重大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。

3、财务风险

（1）毛利率变动风险

报告期内，公司毛利率分别为19.51%、22.28%、22.65%和25.46%。报告期内，公司毛利率存在一定的波动，主要受材料价格变动、公司新建产能投放、能源价格变动、加工费变动等因素影响。若未来出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低或新建产能不达预期、人工电费成本上涨等不利影响因素，公司毛利率将可能有所下降，对公司整体经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款较高风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,281.18万元、39,401.47万元、41,333.66万元及43,368.85万元，占各期末总资产比例分别为34.89%、34.56%、

29.18%和24.17%。如果公司客户信用出现恶化，公司存在应收账款不能及时回收，或产生坏账的可能性，对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,643.39万元、11,368.21万元、12,244.86万元以及14,119.30万元，占当期总资产比例分别为10.08%、9.97%、

8.64%以及7.87%。虽然公司主要实施“以销定产、以产定购”的生产模式及采购模式，但公司为及时响应客户需求，仍需保持一定规模的安全库存，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。

4、法律风险

（1）实际控制人不当控制的风险

公司控股股东、实际控制人蔡恒直接持有公司48.82%的股份。虽然公司已建立健全的治理结构、内部控制制度，但公司仍可能存在实际控制人利用其持股优势

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对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，损害公司及中小股东利益的情形，存在实际控制人不当控制的风险。

（2）股东之前特殊约定条款附条件恢复的风险

公司及实际控制人蔡恒与部分外部投资者星绮紫凤、星赋曙天、李洪洋、高文库、颜庆彩、嘉兴际达、嘉兴光璟、嘉兴澄达等签订了含有特殊投资条款的协议。公司、实际控制人蔡恒、实际控制人的配偶李巧玲与上述投资者均已签署相关补充协议，该等特殊投资条款已于签署之日中止/终止，不会对公司及其他股东产生影响。公司不作为该等特殊权利条款项下的责任方，不承担各项相关义务及责任，不涉及损害公司利益、影响公司经营的情形。但若公司未能完成上市，协议项下由实际控制人作为责任或义务主体的条款将重新生效，实际控制人可能需对上述投资者履行回购等义务。公司存在股权结构变动的风险。

（3）社会保险和住房公积金未足额缴纳的风险

报告期内，公司曾经存在未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形。主要是由于新员工入职当月未能及时办理社会保险和住房公积金的缴存手续，以及部分员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的情形。经测算，如未来社会保险费、住房公积金征收机构要求发行人为相关员工补缴社会保险费、住房公积金的，发行人可能涉及社保、公积金的补缴。虽然实际控制人已出具《关于社会保险和住房公积金缴纳的承诺》承诺将无条件地全额承担可能发生的补缴费用并承担相应的赔偿责任，但公司报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构追缴的风险。

（4）环保风险

公司高度重视环境保护与治理工作，主要污染物排放均能达到合规标准，现有及在建项目均已完成环保批复，除募投相关项目外，现有及在建产能均已完成环境评价验收程序。但在实际生产过程中，仍然可能会出现因设施设备故障、人员操作不当等原因导致废物排放不合规的情况。随着国家环保力度趋严，未来可能提高环保治理标准或出台更严格的监管政策。若公司未来在日常经营中发生违反环保法规的情况，存在被国家有关部门处罚的风险，并可能存在影响公司与客户的合作，进而影响公司的生产经营的风险。

（5）房屋租赁风险

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公司存在部分租赁房屋未能取得不动产权权利证书的瑕疵情况，该等租赁房屋存在一项用途为厂房的租赁房屋，处于正在办理不动产权证书过程中，其他未能取得不动产权权利证书的瑕疵租赁用途为员工宿舍，不涉及生产厂房或仓库用途，不涉及发行人的主要生产经营及研发。相关员工宿舍具有可替代性，可在相近区域内找到其他可替代房产。虽然发行人控股股东、实际控制人蔡恒已出具《关于租赁房屋瑕疵的承诺函》，承诺承担任何发行人因房屋租赁瑕疵导致房屋收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，但仍存在影响发行人继续承租使用该等房屋的风险。

（6）劳务派遣超比例被行政处罚风险

发行人及其子公司报告期内存在劳务派遣、非全日制劳动合同、退休返聘的用工形式，公司报告期内存在劳务派遣比例超过10%、存在未到当地劳动保障行政部门办理录用非全日制员工备案手续不符合法律规定的情形。虽然报告期末，发行人劳务派遣用工比例为1.17%，已降至10%以内，但仍存在因曾用工超比例，受到行政处罚或员工劳动仲裁的风险。

5、募集资金投资项目风险

（1）募投项目实施风险

公司本次公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，拟用于安徽中特高端精密配件生产基地二期项目、珠海南特机加扩产及研发能力提升项目。若整体宏观经济、国家产业政策、国内外市场环境等在募投项目实施过程中发生不利变化或其他不可预见的因素，从而导致项目出现延期、投资超支、产能消化不达预期等实施风险。

（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目需要建设和实施周期，短期内募投项目不能完全产生效益。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，因此公司即期回报存在被摊薄的风险。

（3）募投项目厂房及用地租赁、回购无法顺利实施的风险

公司本次募投项目“安徽中特高端精密配件生产基地二期项目”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业。未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降；或因公司经

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营环境变化导致公司出现无法回购的情况，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。

（4）折旧、摊销增加影响公司经营业绩的风险

本次募集资金投资项目全部实施后，公司固定资产和无形资产相应增加，投产后新增固定资产折旧、新增无形资产摊销将大幅增加，对公司经营业绩产生一定的影响。如果募投项目建成后不能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加影响公司利润水平的风险。

（5）募投项目产能消化的风险

公司2022至2024年度安徽中特生产基地尚无铸造产能，本次募投项目将新增铸件年产能3.15万吨，用于填补安徽中特生产基地产能缺口。公司结合行业发展情况及下游客户未来扩产计划，拟在安徽中特、珠海南特生产基地新增精密件年产能4,165.60万件，以满足公司对下游客户配套扩产的产能需求。由于相应产能的消化需要相应订单的支持，在项目实施过程中和项目实际建成后，若下游市场景气程度、行业相关政策、行业竞争格局等发生不利变化，导致客户扩产进度或公司订单情况等不达预期，将对募投项目产能消化造成不利影响，存在产能无法被消化的风险。

6、发行失败风险

公司本次申请公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

（一）保荐代表人

光大证券股份有限公司接受珠海市南特金属科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人。光大证券指定詹程浩、申晓毅作为本次证券发行项目的保荐代表人。

詹程浩先生，保荐代表人、注册会计师非执业会员。参与或负责了豪美新材（002988）IPO项目、联合精密（001268）IPO项目、齐翔腾达（002408）发行可转换公司债券项目、天安新材（603725）定向增发项目。

申晓毅先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员。参与或负责了华声股份（002670）IPO、中材节能（603126）IPO、天安新材（603725）IPO、豪美新材（002988）IPO、联合精密（001268）IPO；天安新材（603725）重大资产重组、齐翔腾达（002408）可转债、一品红（300723）可转债、豪美新材（002988)可转债、天安新材（603725）定向增发等项目。

（二）项目协办人及项目组其他成员

本保荐人指定于征弘为本次证券发行项目协办人。于征弘先生为注册会计师非执业会员，曾就职于德勤华永会计师事务所。参与了香江控股（600162）、郑煤机（601717）、锦江股份（600754）、龙湖集团（00960）等公司审计；健升物流中国（01529）、奥园健康（03662）、向中国际（01871）等上市项目审计工作；天安新材（603725）非公开发行股份项目；岭南控股（000524）、博世科（300422）等权益变动项目；顺威股份（002676）上市公司收购项目，主要负责财务尽调工作。

本次证券发行项目组其他成员为周子潇（已离职）、万天竹、范帆、陈智敏、陈畅、黄凌志（已离职）、吕方远。

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四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（通过二级市场买卖光大证券及其重要关联方股票的情况除外）

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施和违规处分；

10、中国证监局、北交所规定的其他事项。

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（三）本保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及北京证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受北京证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

2024年11月15日，公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会审议。

2024年12月5日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会办理与公司本次发行并上市有关的事宜。

2025年7月9日，公司召开第五届董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目的议案（二次修订版）》，对募集资金投资项目进行了调整。

七、保荐人对发行人是否符合上市条件的说明

发行人申请股票上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《北交所上市规则》规定的相关条件。具体核查情况如下：

（一）对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件的说明

保荐人对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

2、发行人具有持续经营能力；

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

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（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

根据《发行注册管理办法》第九条的规定，“发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”。发行人于2016年8月在股转系统挂牌，2017年12月终止挂牌，并于2024年11月重新在股转系统挂牌并同步进入创新层。根据北交所贯彻落实中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》七方面举措之“二是优化‘连续挂牌满12个月’的执行标准，明确发行条件中‘已挂牌满12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市”，公司属于挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌的创新层公司，符合《发行注册管理办法》第九条的规定。

2、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会（股东会）、董事会、原监事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员能够依法履行职责。

2025年8月5日，经公司2025年第二次临时股东会会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程及相关治理制度的议案》《关于修订公司在北交所上市后适用的相关治理制度的议案》，公司不再设置监事会，监事职务自然免除，并对组织架构及《董事会审计委员会工作细则》等相关治理制度进行相应调整、修订，《监事会议事规则》等与监事会有关的制度相应废止。不再设置监事会后，公司董事会审计委员会承接并行使监事会职权。上述治理结构变动为发行人根据《公司法》等法律法规进行调整，有利于优化发行人治理结构，发行人组织机构运行良好。

发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

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3、具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZM10158号、信会师报字[2025]第ZM10086号、信会师报字[2025]第ZM10171号《审计报告》。2022-2024年度及2025年1-6月，发行人净利润分别为4,664.03万元、8,418.82万元、9,821.70万元及6,673.25万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,396.08万元、8,218.66万元、9,469.06万元及6,519.35万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐人的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。

4、依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚

根据发行人管理部门出具的合规证明，走访相关政府部门、查询中国人民银行征信报告、查询中国证监会官方网站、全国法院失信被执行人名单等方式，经本保荐人的核查，发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。

（三）本次发行符合《北交所上市规则》规定

本保荐人根据《北交所上市规则》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司

根据《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定，“发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。发行人于2016年8月在股转系统挂牌，2017年12月终止挂牌，并于2024年11月重新在股转系统挂牌并同步进入

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创新层。根据北交所贯彻落实中国证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》七方面举措之“二是优化‘连续挂牌满12个月’的执行标准，明确发行条件中‘已挂牌满12个月’的计算口径为‘交易所上市委审议时已挂牌满12个月’，允许挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌后直接申报北交所上市”，公司属于挂牌满12个月的摘牌公司二次挂牌的创新层公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。

2、符合中国证监会规定的发行条件

详见本上市保荐书“七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明”之“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。

3、最近一年期末净资产不低于5000万元

发行人2024年净资产为66,928.40万元，不低于5,000万元。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。

4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人

本次发行股份不超过3,718.3329万股（含本数，不含超额配售选择权），发行对象预计不少于100人。符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。

5、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元

发行人拟公开发行不超过3,718.3329万股（含本数，不含超额配售选择权）或不超过4,276.0828万股（含本数，含超额配售选择权发售的不超过557.7499万股），公开发行前股本为11,154.9986万股，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。

6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%

本次发行前，公司股本为11,154.9986万股，若本次公开发行的3,718.3329万股全部发行完毕，发行人的股本总数将达到14,873.3315万元，公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%。公开发行完成后，公司股东人数预计不少于200人，符合上述规定。

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7、市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。

根据信会师报字[2024]第ZM10158号《审计报告》、信会师报字[2025]第ZM10086号《审计报告》，2023年度和2024年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为8,218.66万元以及9,469.06万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.74%和

15.32%，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的标准”。同时，结合公司的盈利能力和市场估值水平等合理估计，预计发行时公司市值不低于2亿元人民币。综上，公司符合《北交所上市规则》相关上市条件。

8、《北交所上市规则》第2.1.4条的核查情况

本保荐人核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高管的违法违规情况，获取了发行人管理部门出具的合规证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。

经核查，发行人不存在以下情况：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

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（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

综上，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。

9、《北交所上市规则》第2.1.5条的核查情况

发行人不存在表决权差异安排。

综上所述，本保荐人认为，发行人符合《北交所上市规则》规定的发行及上市条件。

八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导事项

1、督促上市公司建立和执

行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。

2、识别并督促上市公司披

露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳

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定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。

3、关注上市公司股票交易

异常波动情况，督促上市公司按照《北交所上市规则》规定履行核查、信息披露等义务。

4、对上市公司存在的可能

严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。

5、定期出具并披露持续督

导跟踪报告。

6、中国证监会、北京证券

交易所规定或保荐协议约定的其他事项

（二）保荐协议对保荐人

的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

（三）发行人和其他中介

机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定

（四）其他安排

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九、保荐人和保荐代表人的联系地址及通讯方式

法定代表人

保荐代表人

联系地址

联系电话

传真号码

十、保荐人认为应当说明的其他事项

保荐机构对发行人是否符合北交所定位进行了核查，核查过程及获取的核查依据如下：

（一）查阅发行人出具的专项说明；

（二）查阅发行人审计报告、研发费用明细表、发行人关于研发费用归集、核算的书面说明、主要研发项目明细账、研发工时记录表，抽查大额研发支出凭证，分析发行人研发费用率与同行业可比公司水平的比较情况；

（三）查阅、分析发行人研发人员认定依据、研发人员名单、研发人员工时统计表；

（四）查阅主管部门出具的与发行人省部级研发机构认定相关文件、通知；

（五）查阅核心技术人员简历以及核心技术人员参与员工持股计划相关的股票认购协议、验资报告、缴款凭证、员工持股平台合伙协议；

（六）查阅发行人发明专利证书、软件著作权证书；

（七）查阅产业在线相关统计数据，测算发行人压缩机零部件产品的市场占有率；

（八）查阅发行人销售收入明细表，通过上市公司公告、企业网站公告等途径了解发行人主要客户在其行业中的地位、经营状况等资料；

（九）查阅主管部门资质认定相关的证书、公示文件；

（十）结合产业在线等行业数据测算主要产品的市场空间；

（十一）查阅发行人审计报告，复核最近三年营业收入复合增长率；

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（十二）查阅发行人审计报告、研发人员名单，复核最近三年研发投入占营业收入比例、最近一年研发人员数量；

（十三）查阅、分析发行人关于创新特征的说明以及发行人拥有的专利证书、获得的专精特新中小企业等资质认定、参与起草的相关标准等材料，了解其在技术创新、转型升级、创新认可等方面的情况。

经核查，本保荐机构认为发行人符合北交所定位。

十一、保荐人对发行人本次股票上市的推荐结论

经核查，保荐人认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》及《北交所上市规则》等法律法规和中国证监会及北交所的有关规定，光大证券同意担任南特科技本次发行上市的保荐人，推荐其股票在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于珠海市南特金属科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页】