中科星图测控技术股份有限公司
章程
2025年9月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 党组织 ...... 7
第五章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 20
第四节 股东会的提案与通知 ...... 21
第五节 股东会的召开 ...... 23
第六节 股东会的表决和决议 ...... 26
第六章 董事和董事会 ...... 32
第一节 董事 ...... 32
第二节 董事会 ...... 37
第三节 独立董事 ...... 42
第四节 董事会专门委员会 ...... 45
第七章 高级管理人员 ...... 48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 52
第一节 财务会计制度 ...... 52
第二节 利润分配 ...... 53
第三节 内部审计 ...... 56
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 57
第九章 通知和公告 ...... 57
第十章 投资者关系管理 ...... 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 60
第二节 解散和清算 ...... 62
第十二章 修改章程 ...... 64
第十三章 附则 ...... 65
中科星图测控技术股份有限公司
章 程第一章 总则第一条 为维护中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件和其他有关规定，制定本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，以发起设立方式由
有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注册登记，领取营业执照，统一社会信用代码为91610133MA6U0P572W。公司于2024年12月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行股票3,162.50万股（超额配售选择权行使后），于2025年1月2日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。第三条 公司名称：中科星图测控技术股份有限公司，Geovis Insighter
Technology Co.,Ltd.。第四条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江
西路900号中安创谷科技园一期A1栋35层，邮政编码：
230031。第五条 公司注册资本为人民币15,977.50万元。
公司变更注册资本，应当经股东会审议通过后，相应修改本
条内容。股东会授权董事会具体办理注册资本变更登记相关
手续。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。第七条 公司总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和董事会认定的其他管理人员。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和规范性文件的规定，
充分利用公司拥有的技术、资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数字创意产品展览展示服务；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；通信设备销售；导航终端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；人工智能应用软件开发；集成电路设计；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；科技中介服务；科普宣传服务；土地整治服务；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
微小卫星测运控服务；微小卫星生产制造；微小卫星科研试验；民用航天发射技术服务；航天设备制造；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。第十九条 公司发起人的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名或名称 |
| 认购股份数（股） | 持股比例 |
| 方式 |
中科星图股份有限公司
38,250,000 51.0000%
净资产
折股
2022.11.7
共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙）
23,450,781 31.2677%
净资产折股
2022.11.7
共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙）
9,174,219 12.2323%
净资产折股
2022.11.7
共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙）
4,125,000 5.5000%
净资产折股
2022.11.7
出资时间
合计
75,000,000 100.0000% -- --第二十条 公司的股份总数为159,775,000股，均为人民币普通股，每股
面值人民币1.00元。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需），可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织第三十一条 公司设立党支部。党支部设支部书记1名，可根据实际情况设
置党支部副书记1名和委员若干名。党支部委员或党员担任公司领导人员的，应采取多种方式参与企业重大问题决策，提出意见建议。党员领导人员在参加决策前应视议题内容征求党支部委员、党员及职工代表意见，在决策时应结合自身职责，充分发表意见。第三十二条 公司党支部发挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等
党内法规履行下列职责：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传
和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负
责人开展工作。
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，
严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认
真做好思想政治工作。
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法
律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时
向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
第五章 股东和股东会
第一节 股东第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和北交所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》的相关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务和责任：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十三条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则
和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控股股东、实际控制人不得违反法律法规、规范性文件、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。第四十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控
股股东、实际控制人及其关联方；
（四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联
方的担保责任而形成的债务；
（五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、
实际控制人及其关联方使用资金；
（六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
公司应当采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品或服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程及公司关联交易管理制度的相关决策履行董事会、股东会审议程序。第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十） 审议批准本章程第五十条规定的交易事项；
（十一） 审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除
外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计总资产2%以上的；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十九条 公司对外提供担保，应当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五） 为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（七） 中国证监会、北交所以及本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务；董事会或者股东会未审议通过该等
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第五十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，除经董事会审议批准外，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且超过5,000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且超过750万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所称“交易”包括以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（四） 提供财务资助；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利；
（十二） 中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。除本章程另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，根据本条的规定履行相应审议程序。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本条规定履行股东会审议程序。第五十一条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三） 中国证监会、北交所认定或本章程规定的其他情形。
公司不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北交所另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第二款的规定。本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。
第五十二条 公司与关联人发生交易的审议程序参见《中科星图测控技术
股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内召开。第五十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月以内
召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在
地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
会通知中载明的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。第五十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集第五十七条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第五十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第六十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知第六十四条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十六条 召集人应当于年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 持有的本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本
章程规定的其他内容。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开第七十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十二条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节 股东会的表决和决议第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程及附件的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当记录非关联股东的表决情况。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人在有权机构审议其受聘议案时应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况，与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
（一） 董事的提名方式和程序如下：
1、在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事会提出选任董事的建议名单，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
2、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人。
（二） 累积投票制
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举董事时，应当充分反映中小股东意见，下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名及以上董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则进行：
1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
2、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如二位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。公司实施累积投票制应遵守《中科星图测控技术股份有限公司累积投票制实施细则》的规定。第九十四条 除累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一
个董事候选人逐个进行表决。第九十五条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三） 关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六） 法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事
项。第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十七条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，除本章程或股东会决议另
有规定外，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起算。第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后2个月内或经股东会批准延长的期限内实
施具体方案。第一百〇六条 股东会会议记录由公司董事会秘书负责。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第六章 董事和董事会
第一节 董事第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则规定的
其他情形。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。公司现任董事、高级管理人员发生第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。第一百〇八条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一） 最近3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近3年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴
责或者3次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。本公司职工人数未达法律规定数量时，不设置由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、北交所业务规则和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则及本章
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、北交所业务规则和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外
披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会会议总次数的二分之一。第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。第一百一十四条 除本章程另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、北交所业务规则和
本章程的规定继续履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三） 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士；
（四） 董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董
事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。第一百一十五条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现
候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任期结束后应根据相关劳动合同或竞业限制协议的约定继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务。董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会第一百二十条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包
括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。第一百二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六） 公司股东会授予的其他职权；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且超过1,000万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超
过1,000万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且超过150万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条有关“交易”事项的认定参照本章程第五十条的规定。第一百二十五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生或更换。第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、独立董事、三分之一以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方
式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头
方式随时通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其
附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百三十四条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 独立董事的意见；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事第一百三十八条 公司按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定
建立独立董事制度。第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则
和本章程规定的其他条件。第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。第一百四十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科
星图测控技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》规定
的其他事项。第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事构成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会中独立董事应当不少于1名。第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科
星图测控技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科
星图测控技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十三条 公司董事会战略委员会主要行使下列职权：
（一） 负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家
和行业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告；
（二） 负责研究公司长期可持续发展战略和经营，为董事会
制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（三） 负责审查重大的投资、融资、担保方案，为董事会审
议及决定是否实施提供建议；
（四） 负责审查重大资本运作、资产经营项目，为董事会决
定方案是否实施提供建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并在上述
事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、本章程和《中科
星图测控技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》规定的其他事项。
第七章 高级管理人员第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由公司总经理提名，并由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。公司副总经理协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级管理人员。第一百五十五条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；
（八） 批准决定需经董事会及股东会审议通过以外的交易事
项；
（九） 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总经理、副总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之间的劳动合同规定。第一百六十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会负责聘任及解聘。副总
经理协助总经理工作，对总经理负责。第一百六十三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
证券事务部配合董事会秘书处理董事会秘书相关事务。董事
会秘书负责保管董事会印章。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参
加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理
人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董
事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以向北交所报告。第一百六十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，
对公司和董事会负责，履行下列职权：
（一） 负责组织和协调信息披露管理事务，积极督促公司制
定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工
作；
（二） 负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工
作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时
报告并公告；
（三） 负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加
股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五） 负责督促董事会及时回复北交所监管问询等；
（六） 负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部
门规章和北交所业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒董事会，并及时报告；
（七） 《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行
的其他职责。第一百六十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
且不存在第一百〇七条规定情形。第一百六十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董
事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一） 出现前条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 违反法律法规、部门规章、北交所业务规则或本章程，
给公司或股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北交所报
备。公司在指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。
第一百六十七条 除本章程另有规定的，董事会秘书适用本章程中高级管理人
员的相关规定。第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起始时间确定。第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司的会计核算以人民币作为其计帐本位币。公司可以选定
一种除人民币外的其他货币作为记帐本位币，但是编报的财务会计报告应当折算为人民币。
第二节 利润分配第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。第一百七十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司执行稳定、持续的利润分配政
策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：根据公司经营情况，公司每一
会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议。
（四）公司实施现金分红时需同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
3、公司累计可供分配利润为正值；
4、未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（五）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本
规模及股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）如存在相关股东违规占用公司资金情况的，公司在进
行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（八）公司利润分配方案的制定、决策程序：
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议；
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应充分考虑独立
董事和中小股东的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十八条 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当母公司报表可供分配利润不足相关规定要求时，可以不进行利润分配。第一百七十九条 公司进行利润分配后留存的未分配利润，将主要用于补充生
产经营所需的流动资金，对外投资等，逐步扩大生产经营规模，以实现股东利益最大化。第一百八十条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必
要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。第一百八十一条 公司以三年为周期制订股东回报规划，对公司即时生效的利
润分配政策作出适时必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，经股东会审议通过后实施。
第三节 内部审计第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一百九十三条 公司的通知可以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件、电
话、专人送出等方式进行。第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显示发送成功
的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到
电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百九十九条 公司依照《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京
证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及其他相关规定
进行信息披露工作，并制定《中科星图测控技术股份有限公
司信息披露管理制度》。第二百条 公司在北交所官方网站（http://www.bse.cn）以及中国证监会
和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他
需要披露的信息。第二百〇一条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第十章 投资者关系管理第二百〇二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、
互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。第二百〇三条 投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略；
（二） 法定信息披露内容；
（三） 公司的经营管理信息；
（四） 公司的环境、社会和治理信息；
（五） 公司的文化建设；
（六） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七） 投资者诉求处理信息；
（八） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九） 公司的其他相关信息。
第二百〇四条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。
通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和北交所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听
接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。第二百〇五条 董事长为公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书
为投资者关系管理工作的直接负责人。证券事务部是公司负责投资者关系管理的常设机构，由董事会秘书领导，作为公司信息汇集和对外披露的部门，负责投资者关系管理的具体工作。第二百〇六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊或其他指定媒体上公告。第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百一十四条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百一十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百二十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或备案的，
须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见（如有）修改本章程。第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则第二百三十一条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十三条 本章程所称“以上”“以内”“内”，均含本数；“超过”“过”
“以外”“低于”“不足”“多于”不含本数。第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。第二百三十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百三十六条 本章程经股东会审议通过后生效实施。本章程如存在与法律
法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则的规定不符
之处，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业
务规则的规定为准。
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