国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“公开发行股票并在北交所上市”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科马材料使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司公开发行股票并在北交所上市的申请，于2025年8月11日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2025年11月27日获得中国证券监督管理委员会注册批复（证监许可〔2025〕2618号）。公司股票于2026年1月16日在北交所上市。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江科马摩擦材料股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2026〕0016号），确认公司截至2026年1月8日止，募集资金总额为人民币24,392.72万元，扣除不含增值税的发行费用总额人民币3,775.92万元，实际募集资金净额为人民币20,616.80万元。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2024年4月7日及2024年4月23日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》；2025年7月21日及2025年8月6日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》。该制度已于公司公开发行股票并在北交所上市之日起生效施行。
根据公司披露的相关文件，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 预计投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目 | 15,116.80 | 15,116.80 |
| 2 | 研发中心升级项目 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 合计 | 20,616.80 | 20,616.80 | |
二、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况
（一）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
根据公司出具的《浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》，截至2026年3月6日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资额为1,002.46万元，拟置换金额为1,002.46万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 干式挤浸环保型离合器摩擦材料技改项目 | 15,116.80 | 1,002.46 | 1,002.46 |
| 研发中心升级项目 | 5,500.00 | -- | -- |
| 合计 | 20,616.80 | 1,002.46 | 1,002.46 |
（二）使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
根据公司出具的《浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目和支付发行费用的专项说明》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》，截至2026年3月6日，公司以自筹资金预先支付的发行费用金额为270.48万元（不含增值税），拟置换金额为270.48万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换金额 |
| 保荐及承销费用 | 2,430.00 | -- | -- |
| 审计及验资费用 | 820.00 | 195.28 | 195.28 |
| 律师费用 | 473.84 | 75.00 | 75.00 |
| 发行手续费及其他费用 | 52.08 | 0.20 | 0.20 |
| 合计 | 3,775.92 | 270.48 | 270.48 |
注：以上金额不含增值税。
三、使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的影响公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合中国证监会、北交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
四、履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议及第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并经独立董事专门会议提交董事会审议，公司于2026年3月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》的相关规定，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无需履行公司股东会审议程序。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合中国证监会、北交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
国投证券股份有限公司年 月 日
| 王琰 | 杨肖璇 |