证券简称：科马材料 证券代码：920086

浙江科马摩擦材料股份有限公司Zhejiang Kema Friction Materials Co., Ltd.（浙江省丽水市松阳县西屏街道新华北路155号）

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二六年一月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称与《浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺情况

1、关于股份限售的承诺

（1）实际控制人关于股份限售的承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①自发行人股票于北京证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

②发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整），本次公开发行前本人直接或间接持有发行人股份的

限售期限自动延长6个月。

（2）控股股东关于股份限售的承诺

公司控股股东科马实业承诺：

①自发行人股票于北京证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次公开发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

②发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整），本次公开发行前本公司持有发行人股份的限售期限自动延长6个月。

（3）其他股东关于股份限售的承诺

公司其他股东协力投资、科远实业承诺：

①自发行人股票于北京证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次公开发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

②发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整），本次公开发行前本公司持有发行人股份的限售期限自动延长6个月。

（4）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股份限售的承诺

持有公司股份的董事王宗和、徐长城、廖爱霞、毛坚以及高级管理人员徐长城、廖清云、马崇江、刘增林、彭勇成、何家胜、陈雷雷承诺：

①自发行人股票于北京证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份；

②发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整），本次公开发行前本人直接或间接持有发行人股份的限售期限自动延长6个月。

（5）实际控制人亲属关于股份限售的承诺

股东程慧玲系实际控制人廖爱霞弟弟的配偶，程慧玲承诺：

自发行人股票于北京证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、关于持股意向及减持意向的承诺

（1）控股股东关于持股意向及减持意向的承诺

公司控股股东科马实业承诺：

①本公司长期看好发行人的未来发展前景，对发行人的未来发展充满信心，拟长期持有发行人的股票；

②本公司将严格遵守招股说明书及各项承诺载明的限售期要求，在限售期内不减持所持有的发行人股票；

③本公司如果在限售期满后拟减持发行人股票，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，认真履行信息披露义务；

④本公司持有发行人的股票在限售期届满后2年内拟减持的，减持价格将不低于发行人股票的发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整）。

（2）公司董事、高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

①本人长期看好发行人的未来发展前景，对发行人的未来发展充满信心，拟长期持有发行人的股票；

②本人将严格遵守招股说明书及各项承诺载明的限售期要求，在限售期内不减持所持有的发行人股票；

③本人如果在限售期满后拟减持发行人股票，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，认真履行信息披露义务；

④本人持有发行人的股票在限售期届满后2年内拟减持的，减持价格将不低于发行人股票的发行价（如果因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作相应调整）；

⑤本人在任职期间每年转让的股票数量不超过本人持有的发行人股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股票；

⑥不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行减持相关的承诺。

（3）公司取消监事会前在任监事关于持股意向及减持意向的承诺

公司取消监事会前在任监事毛坚、徐英、毛威承诺：

①本人长期看好发行人的未来发展前景，对发行人的未来发展充满信心，拟长期持有发行人的股票；

②本人将严格遵守招股说明书及各项承诺载明的限售期要求，在限售期内不减持所持有的发行人股票；

③本人如果在限售期满后拟减持发行人股票，将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，认真履行信息披露义务；

④本人在任职期间每年转让的股票数量不超过本人持有的发行人股票总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的发行人股票；

⑤不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行减持相关的承诺。

3、关于稳定股价预案的承诺

（1）公司关于稳定股价预案的承诺

科马材料承诺：

①公司将严格按照《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任；

②在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：

①本公司/本人将严格按照《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任；

②控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（3）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

公司有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

①本人将严格按照《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任；

②在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

4、关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺

（1）公司关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺

科马材料承诺：

①本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

②如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定；

③如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权主体认定后，公司将及时提出股份回购预案，提交董事会、股东会讨论，依法回购本次发行上市的新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如

法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（2）控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺公司控股股东科马实业承诺：

①本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

②如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定；

③如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权主体认定后，本公司将利用在发行人的控制地位，促使发行人及时依法回购公开发行的新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（3）实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

②如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损

失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定；

③如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权主体认定后，本人将利用在发行人的控制地位，促使发行人及时依法回购公开发行的新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（4）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺

公司董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员承诺：

①本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

②如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定；

③如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权主体认定后，本人将履行法定职责，促使发行人依法回购本次发行上市的新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整），并根据相关法律法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

④本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。

5、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（1）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

科马材料承诺：

①积极发展现有业务，巩固市场地位，努力提升营业收入和盈利水平公司将充分利用目前良好的市场环境，保持积极的发展态势，继续加大现有业务拓展力度，努力提升公司营业收入和盈利水平，争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

②积极实施募投项目，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取募投项目早日达到运营状态并实现预期效益。

③完善公司治理结构，提高日常运营效率，降低运营成本

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将坚持以效率为中心，科学合理调配资源，加强项目建设、生产运营等方面的管理，提高运营效率，降低运营成本。

④加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。

（2）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司控股股东科马实业，实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

②勤勉尽责，维护发行人和全体股东的合法权益；

③不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

④对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

⑤不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

⑥在权限范围内，全力促使发行人的董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（3）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、关于利润分配政策的承诺

科马材料承诺：

浙江科马摩擦材料股份有限公司将严格按照《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。发行人董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。如违反承诺给投资者造成损失的，发行人将依法向投资者承担赔偿责任。

7、关于未能履行公开承诺事项的约束措施

（1）公司关于未能履行公开承诺事项的约束措施

科马材料的约束措施为：

①在股东会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者权益；

③停止制定或实施重大资产重组、增发股份等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；

④对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员调减或停发薪酬、津贴；

⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（2）控股股东科马实业关于未能履行公开承诺事项的约束措施

公司控股股东科马实业的约束措施为：

①在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

③给发行人或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

④如未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（3）实际控制人关于未能履行公开承诺事项的约束措施

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷的约束措施为：

①在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

③暂不领取发行人应支付的薪酬或者津贴；

④给发行人或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

⑤如未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（4）其他股东关于未能履行公开承诺事项的约束措施

公司其他股东协力投资、科远实业的约束措施为：

①在股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

②如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

③给发行人或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

④如未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

（5）董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员关于未能履行公开承诺事项的约束措施

公司全体董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员的约束措施为：

①本人若未能履行发行人招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

②如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

③暂不领取发行人应支付的薪酬或者津贴；

④给发行人或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

⑤如未能履行特定承诺事项另行作出约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

8、关于上市后业绩大幅下滑延长股份限售期的承诺

（1）控股股东关于上市后业绩大幅下滑延长股份限售期的承诺

公司控股股东科马实业承诺：

①如发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本公司届时所持股份限售期限24个月；

②如发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本公司届时所持股份限售期限12个月；

③如发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本公司届时所持股份限售期限12个月。

“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；“届时所持股份限售期限”指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍直接或间接持有股份剩余的限售期。

本公司将严格履行上述承诺。如本公司因违反上述承诺而获得收益，所得收益归发行人所有。如本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失，将依法承担相应责任。

（2）实际控制人关于上市后业绩大幅下滑延长股份限售期的承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①如发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份限售期限24个月；

②如发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份限售期限12个月；

③如发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上，延长本人届时所持股份限售期限12个月。

“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；“届时所持股份限售期限”指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍直接或间接持有股份剩余的限售期。

本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益，所得收益归

发行人所有。如本人因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失，将依法承担相应责任。

9、关于因违法犯罪或重大违规事项自愿限售股票的承诺

（1）控股股东关于因违法犯罪或重大违规事项自愿限售股票的承诺公司控股股东科马实业承诺：

①自发行人股票在北交所上市后，若发行人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违法违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本公司承诺自愿限售本公司持有的发行人股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；

②自发行人股票在北交所上市后，若本公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本公司承诺自愿限售本公司持有的发行人股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；

③本公司将遵守上述股份限售承诺，若本公司违反上述承诺，本公司转让持有的发行人股份所获增值收益将归发行人所有。

（2）实际控制人关于因违法犯罪或重大违规事项自愿限售股票的承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①自发行人股票在北交所上市后，若发行人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违法违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人承诺自愿限售本人直接或间接持有的发行人股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；

②自发行人股票在北交所上市后，若本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人承诺自愿限售本人直接或间接持有的发行人股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；

③本人将遵守上述股份限售承诺，若本人违反上述承诺，本人转让持有的发行人股份所获增值收益将归发行人所有。

10、关于未在退市企业任职、担任控股股东实际控制人等事项的承诺

（1）控股股东关于未在退市企业任职、担任控股股东实际控制人等事项的承诺

公司控股股东承诺：

最近36个月内，本公司未担任退市企业控股股东，未对触及相关退市情形负有个人责任。

（2）实际控制人关于未在退市企业任职、担任控股股东实际控制人等事项承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

①最近36个月内，本人未担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，亦不存在对触及相关退市情形负有个人责任的事项；

②最近36个月内，本人未作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

（3）董事及高级管理人员关于未在退市企业任职、担任控股股东实际控制人等事项承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

①最近36个月内，本人未担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，亦不存在对触及相关退市情形负有个人责任的事项；

②最近36个月内，本人未作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。

11、关于未违法违规交易发行人股票的承诺

（1）控股股东关于未违法违规交易发行人股票的承诺

公司控股股东科马实业承诺：

发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。

若本公司违反上述承诺，所获收益将归发行人所有，给投资者造成损失的，

依法赔偿投资者损失。

（2）实际控制人关于未违法违规交易发行人股票的承诺

公司实际控制人王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷承诺：

发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。若本人违反上述承诺，所获收益将归发行人所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（3）董事、高级管理人员关于未违法违规交易发行人股票的承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。若本人违反上述承诺，所获收益将归发行人所有，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

12、关于股东信息披露专项承诺

科马材料承诺：

（1）本公司股东均为适格股东，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形；

（3）不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形；

（4）本公司已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》真实、准确、完整地披露股东信息。

（二）前期公开承诺情况

1、规范或避免同业竞争的承诺

本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业与科马材料及科马材

料控制的公司之间不存在直接或间接的同业竞争情形。

在作为科马材料控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对科马材料的经营构成同业竞争的相关业务或活动；本公司/本人亦将促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对科马材料的经营构成同业竞争的相关业务或活动。

为了更有效地避免未来本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业与科马材料之间产生同业竞争，本人/本公司还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本公司直接或间接控制的其他企业不直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

（2）如本人/本公司获得与公司相同或相似的业务机会，且该机会可能直接或间接导致本人/本公司与公司产生同业竞争，本人/本公司将于发现该业务机会后立即通知科马材料，并尽最大努力促使该业务机会优先让予科马材料；

（3）如本人/本公司直接或间接控制的其他企业获得与科马材料相同或相似的业务机会，本人/本公司将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本公司直接或间接控制的其他企业，尽最大努力将相竞争的业务机会优先让予科马材料。

2、减少或规范关联交易的承诺

本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免与科马材料之间的关联交易。

对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及科马材料公司章程、关联交易管理制度等制度的有关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，保证交易的条件和价格合理、公允；本公司/本人将通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或间接控制的企业与科马材料进行交易时遵循平等、自愿、等价、有偿原则，并保证交易的条件和价格合理、公允。

本人/本公司有违上述承诺给科马材料、科马材料股东造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

3、解决资金占用问题的承诺

（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的其他企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。

（2）本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。

（3）本公司/本人保证促使本人的近亲属及本公司/本人控制的其他企业严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程、资金管理等制度的规定，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司提供任何形式的违法违规担保，不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。

（4）如本公司/本人、本人的近亲属或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔偿公司的全部损失。同时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。

4、股东自愿限售的承诺

自科马材料本次新三板挂牌之日起至公司在北交所上市之日止，本人/本企业不转让本人/本企业所持有的公司股份。该期间内，若公司进行送股、转增股本、增发新股，本人/本企业因此而获得的股份同样受到本限售承诺的约束。如公司在全国股转系统申请挂牌或在北交所上市计划终止的，则本自愿限售承诺自动失效。

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》的声明

1、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司声明

国投证券股份有限公司声明如下：

本公司已对浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所声明

北京市康达律师事务所声明如下：

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明

本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

1、发行人浙江科马摩擦材料股份有限公司的承诺

浙江科马摩擦材料股份有限公司承诺如下：

本公司承诺向贵所报送的浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投

资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司的承诺

国投证券股份有限公司承诺如下：

向贵所报送的浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司的承诺

国投证券股份有限公司承诺如下：

国投证券股份有限公司对浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本次发行的律师事务所北京市康达律师事务所的承诺

北京市康达律师事务所承诺如下：

北京市康达律师事务所担任浙江科马摩擦材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项法律顾问。本所保证向贵所报送的经本所署名申请文件无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申请文件进行了核

查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格11.66元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、主要产品应用风险

乘用车领域，公司干式摩擦片主要应用于手动挡乘用车、传统及新能源混合动力乘用车；商用车领域，公司干式摩擦片主要应用于手动挡商用车、AMT自动挡商用车、新能源混合动力商用车。目前，手动挡及AMT自动挡商用车合计占据国内商用车市场主要比例。国内手动挡乘用车已降至较低比例，但由于新能

源混合动力汽车快速发展，2022年起，国内乘用车领域需装配干式摩擦片的车辆比例呈上升趋势，2024年已回升至27.94%。如果未来商用车变速器发生重大技术变更，手动挡及AMT自动挡商用车占比明显下降，或传统及新能源混合动力乘用车发展不及预期，或其他发展中国家及欧洲地区手动挡乘用车占比持续大幅下降，干式摩擦片市场需求减少，将对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。

2、原材料价格波动的风险

报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例超过50%。2022年，公司部分原材料采购价格相对较高，在一定程度上影响了公司盈利水平。公司主要原材料纤维原料、石化原料、电工圆铜线对公司主营业务毛利率及净利润产生重要影响。报告期内，若电工圆铜线价格上升10%，公司主营业务毛利率下降范围为0.87~0.99个百分点；若纤维原料价格上升10%，公司主营业务毛利率下降范围为0.79~1.10个百分点；若石化原料价格上升10%，公司主营业务毛利率下降范围为0.74~1.34个百分点。报告期内，公司出于稳定客户预期，促进长期合作关系的考虑，产品销售价格相对稳定，主要依靠自身的原材料采购管理能力降低其市场价格波动的风险。如果公司的主要原材料采购价格持续上涨或出现剧烈波动，同时整体经济形势或行业状况发生明显不利变动，公司与客户之间未能及时调整交易价格，公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。

3、商用车行业波动风险

公司属于汽车零部件生产企业，产品主要应用于汽车，特别是商用车领域。商用车产业是经济发展的“晴雨表”，与国民经济“三驾马车”消费、投资、出口的增长情况直接相关，反映经济运行质量和经济活跃度。2017年至2021年，国内商用车年销量始终保持在400万辆以上。2022年，受油气价格高位运行、前期环保及超载治理政策下需求透支的影响，国内商用车产销量明显下滑，其中产量为318.5万辆，同比下降31.9%，销量为330万辆，同比下降31.2%，产销量处于历史低位；2023年，国内商用车产销量实现恢复性增长，其中产量为403.7万辆，同比上升26.8%，销量为403.1万辆，同比上升22.1%；2024年，由于国内投资放缓以及运价偏低，终端市场换车需求动力不足，国内商用车产量为

380.47万辆，同比下降5.76%，销量为387.32万辆，同比下降3.91%；2025年1-6月，国内商用车产量为209.9万辆，同比上升4.7%，销量为212.2万辆，同比上升2.6%，商用车产销量稳中有升。若未来国内商用车行业低迷，需求不振，公司客户存在收缩生产规模并减少订单量的可能性，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

4、湿式浸胶工艺产品正式停产的风险

公司干式摩擦片的生产工艺包括湿式浸胶工艺和干式挤浸工艺。与湿式浸胶工艺相比，干式挤浸工艺在生产过程中明显减少有机溶剂，直接将通过树脂液浸渍的骨架材料用胶粒包覆，免去搅浆、浸胶烘干等工序，由于明显减少有机溶剂，生产工艺更加绿色、环保；无需加热烘干，能够明显降低天然气耗用量；减少间歇式生产工序，提升生产连续性和自动化程度；同时由于添加高性能摩擦调节剂，产品基础摩擦系数更高，耐高温性和机械强度明显提升，产品附加值增加。干式挤浸工艺产品系湿式浸胶工艺产品的升级产品。2023年7月，公司湿式浸胶工艺产品正式停产，专注于干式挤浸工艺产品的生产与销售。若未来客户对干式挤浸工艺产品的需求意愿下降，同时公司市场开拓不及预期，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

5、安置残疾人就业税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号）的规定，公司从2016年5月开始按实际安置残疾人员的人数限额即征即退增值税，具体限额由县级以上税务机关根据公司所在县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。如果未来残疾人相关增值税优惠政策发生变化，公司存在无法享受增值税即征即退优惠政策的风险，从而对公司经营业绩和财务指标产生不利影响。

第二节 股票在北京证券交易所上市情况

一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2025年11月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2618号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容

2026年1月12日，北京证券交易所出具《关于同意浙江科马摩擦材料股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕20号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“科马材料”，证券代码为“920086”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、在北京证券交易所上市相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年1月16日

（三）证券简称：科马材料

（四）证券代码：920086

（五）本次公开发行后的总股本：83,680,000股；本次发行不安排超额配售选择权

（六）本次公开发行的股票数量：20,920,000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,828,000股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,852,000股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,092,000股

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十一）保荐机构：国投证券股份有限公司

（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

（二）符合相关条件的说明

公司本次发行价格为11.66元/股，公司发行前股本为6,276.00万股，发行后股本为8,368.00万股，按发行价格计算的公司发行后市值为9.76亿元，不低于人民币2亿元；公司2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）为6,871.57万元，符合“最近一年净利润不低于2,500万元”的标准；公司2024年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）为

13.14%，符合“加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

公司控股股东为科马实业，本次发行前，科马实业持有公司股份4,133.90万股，占公司总股本的65.87%。科马实业基本情况如下：

2、实际控制人

本次发行前，科马实业持有公司股份4,133.90万股，占公司总股本的65.87%，王宗和、廖爱霞分别持有科马实业84.62%、15.38%的股权，二人系夫妻关系；科远实业持有公司股份300万股，占公司总股本的4.78%，王宗和、廖爱霞分别持有科远实业20%、80%的股权；协力投资持有公司股份425万股，占公司总股本的6.77%，王宗和、廖爱霞、徐长城各持有协力投资21.02%、71.95%、7.02%的股权，徐长城系王宗和、廖爱霞之婿；徐长城、王婷婷分别直接持有公司股份213万股、225万股，占公司股本总额的3.39%、3.59%，王婷婷系王宗和、廖爱霞之女，徐长城、王婷婷系夫妻关系。前述四人合计控制公司股份5,296.90万股，占公司总股本的84.40%。

王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷为公司的实际控制人，王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷已签订《一致行动协议》，约定在公司的重大经营决策上均保持一致；在有关股东会或董事会上，应保持一致意见；如果出现意见不统一时，应先行沟通协商，协商不成时以实际控制人合计持有科马实业表决权的半数以上的意见作为一致行动的意见，各方须按该意见行使股东权利；如果仍未能形成一致意见的则无条件服从时任科马材料董事长的意见。为有效执行上述约定，通过行使股东选举权和董事选举权，确保公司时任董事长为实际控制人中的一人。如在选举公司董事长时出现意见不一致且无法统一时，将无条件选举王宗和担任公司董事长。

公司实际控制人的基本情况如下：

王宗和先生，汉族，1957年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年12月至1978年12月，任松阳县运输公司职工；1979年1月至1995年4月，历任松阳县制动材料厂（已注销）供销员、厂长；1995年5月至1999年1月，任松阳县摩擦材料厂（已注销）厂长；1999年2月至2002年3月，任松阳县民正摩擦材料厂（已注销）厂长；2002年4月至2011年3月，任科马有限执行董事、总经理；2011年4月至2017年4月，任公司董事长、总经理；2017年5月至今，任公司董事长。

廖爱霞女士，汉族，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专

学历。1978年9月至1981年1月，任松阳县古市中学教师；1981年2月至1983年1月，于杭州外国语学校进修；1983年2月至1990年8月，任浙江省遂昌中学教师；1990年9月至2004年1月，任松阳县图书馆馆员；2004年2月至2011年3月，任科马有限监事、总经理助理；2011年4月至今，任公司董事、总经理助理。

徐长城先生，汉族，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2007年6月至2009年2月，任杭州和睦中学教师，2009年3月至2010年4月，任杭州有为销售经理；2010年5月至2011年3月，任科马有限销售经理；2011年4月至2013年3月，任公司副总经理；2013年4月至2014年2月，任公司董事、副总经理；2014年3月至2017年4月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2017年5月至今，任公司董事、总经理。

王婷婷女士，汉族，1985年2月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，硕士研究生学历。2009年7月至2017年8月，任杭州有为总经理；2017年9月至2024年3月，任公司销售部业务员；2017年9月至2024年8月，任杭州有为监事；2024年4月至今，任公司品牌总监；2024年8月至今，任杭州有为经理。

本次发行后，控股股东科马实业持有公司股份的比例为49.40%，协力投资持有公司股份的比例为5.08%，科远实业持有公司股份的比例为3.59%；徐长城、王婷婷直接持有公司股份的比例分别为2.55%、2.69%，王宗和、廖爱霞、徐长城、王婷婷四人合计控制公司股份的比例为63.31%，为公司实际控制人。

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况

截至本上市公告书签署日，除通过资管计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份情形如下：

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

发行人高级管理人员与核心员工通过国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“科马材料资管计划”）参与战略配售。科马材料资管计划在本次公开发行中获得配售股份数量为104.60万股，占本次发行股份数量的5.00%，本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。科马材料资管计划具体情况如下：

科马材料资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：

注1：上述资产管理计划12,196,360.00元用于认购发行人战略配售股份，其余用于支付资产管理计划相关费用等。注2：上表资产管理计划持有份额比例保留2位小数，分项数值之和与合计数尾数不符系四舍五入造成。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

注1：上表中股份比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；注2：发行人不存在表决权差异安排的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：2,092.00万股

二、发行价格及对应市盈率

本次发行价格为11.66元/股，此价格对应的市盈率为：

1、10.65倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、10.23倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.20倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、13.64倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益

发行后基本每股收益为0.82元/股，以2024年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、发行后每股净资产

发行后每股净资产为9.14元/股，按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2024年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

发行人募集资金总额为243,927,200.00元，扣除发行费用37,759,200.00元（不含增值税）后，募集资金净额为206,168,000.00元。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《浙江科马摩擦材料股份有限公

司验资报告》（中汇会验〔2026〕0016号），确认公司截至2026年1月8日止，募集资金总额人民币243,927,200.00元，扣除不含增值税的发行费用总额人民币37,759,200.00元，实际募集资金净额为人民币206,168,000.00元，其中增加股本人民币20,920,000.00元，增加资本公积人民币185,248,000.00元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为3,775.92万元，其中：

（一）保荐及承销费用：（1）保荐费用：50.00万元；（2）承销费用：2,380.00

万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

（二）审计及验资费用：820.00万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

（三）律师费用：473.84万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

（四）发行手续费用及其他费用：52.08万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为206,168,000.00元。

第五节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关规定，发行人（甲方）拟与国投证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：

（一）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等未发生重大媒体质疑，未涉及重大违法行为的突发事件，不存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形；

（三）发行人未发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁或者公司主要资产被查封、扣押等情形；

（四）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷的情形；

（五）发行人未发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；

（六）没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；

（七）不存在发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形；

（八）发行人未发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

（九）发行人不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

二、保荐机构推荐意见

国投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的决策程序；发行人已具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件；发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，具有自主创新能力，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。

发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所发行注册管理办法》《北交所上市规则》等相关的法律、法规规定，保荐机构同意担任科马材料本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）

浙江科马摩擦材料股份有限公司

2026年 月 日

（本页无正文，为《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）

国投证券股份有限公司2026年 月 日