国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年8月11日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2025年11月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2618号）。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，国投证券对科马材料本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次公开发行股份数量2,092.00万股，发行后总股本为8,368.00万股，占发行后总股本的25.00%。

本次发行战略配售发行数量为209.20万股，占本次发行数量的10.00%。

2、参与对象

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略投资者不超过20名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、国投证券投资有限公司、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）和广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）共4名，均符合以上选取标准。

3、参与规模

本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

注：限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行战略配售发行数量为209.20万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，承诺不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、国投证券投资有限

公司的战略配售股份限售期为12个月，深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）的战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略投资者的具体情况

（一）国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“科马材料资管计划”）

1、基本信息

根据《国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：

2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，科马材料资管计划的管理人国投证券资产管理有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，科马材料资管计划的管理人国投证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过；科马材料资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：

注1：上述资产管理计划12,196,360.00元用于认购发行人战略配售股份，其余用于支付资产管理计划相关费用等。注2：上表资产管理计划持有份额比例保留2位小数，分项数值之和与合计数尾数不符系四舍五入造成。注3：廖翔宇担任公司技术总监，系实际控制人廖爱霞弟弟的儿子。

上述人员中，徐长城系公司实际控制人，其他高级管理人员和核心员工与公司实际控制人无关联关系。

上述人员与发行人之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

4、战略配售资格

科马材料资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且科马材料资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据科马材料资管计划参与人提供的银行流水、个人出资承诺函，以及科马材料资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次战略配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、限售期

科马材料资管计划本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”）

1、基本信息

根据国证投资的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，国证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。国证投资为合法存续的有限责任公司。

2、股权结构、控股股东和实际控制人

经核查，国证投资的股权结构如下：

国证投资为国投证券设立的全资子公司，国投证券持有其100%的股权，国证投资的控股股东为国投证券，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

经核查，国证投资为保荐机构国投证券的子公司，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，国证投资系主承销商国投证券的全资子公司。除上述关系外，国证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据国证投资出具的承诺函，国证投资参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国证投资提供的相关资产证明文件，国证投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

6、限售期

国证投资本次获配股票的锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）

1、基本信息

根据安鹏创投提供的营业执照及现行有效的合伙协议并经核查，安鹏创投不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。安鹏创投为合法存续的有限合伙企业。

根据安鹏创投提供的资料并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，安鹏创投不存在以非公开方式向投资者募集资金或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，亦未担任私募基金管理人。因此，安鹏创投不属于《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金/私募基金管理人/证券公司直投基金，无需按照相关规定办理登记或备案手续。

2、执行事务合伙人和实际控制人

经核查，安鹏创投的执行事务合伙人是深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。安鹏创投的出资结构如下：

3、战略配售资格

根据安鹏创投提供的资料，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）是中国汽车行业的骨干企业，初创于1958年，总部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合出行服务、金融与投资等业务，整车销量超171万辆，旗下拥有自主品牌——极狐汽车（ARCFOX）、北京汽车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，合资品牌——北京奔驰、福建奔驰、北京现代、福田戴姆勒，综合实力稳步提升，是世界500强排名第192位的大型企业集团。截至2024年末，北汽集团总资产为3,917.47亿元、净资产为1,244.13亿元，2024年度营业收入为3,020.98亿

元、净利润为53.05亿元，故北汽集团属于大型企业。北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）是北汽集团的全资子公司。北汽集团全资控股北汽产投，并通过北汽产投以直接和间接持股方式合计持有安鹏创投100%的出资份额，因此，安鹏创投系大型企业北汽集团的下属企业。

根据北汽集团出具的说明，北汽集团同意以安鹏创投作为本次参与科马材料战略配售的投资主体和协调单位。根据安鹏创投与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下：

“（1）拓宽业务合作：双方作为汽车产业链的上下游企业，已具备良好合作基础，甲方所生产的干式摩擦片产品已实现对北汽福田的稳定供应；科马材料凭借技术积累和工艺优化，在摩擦材料领域拥有技术和成本优势，能够提供性能稳定且性价比较高的产品，较好地契合北汽集团需求。后续甲乙双方应积极推进产品合作与资源分享，进一步拓宽合作深度与广度，扩大甲方产品（包括干式离合器摩擦片、扭矩减振器摩擦片、湿式纸基摩擦片等产品）在北汽集团各个车型中的应用范围，并协同推动北汽集团传动系统供应链的国产化进程。

（2）加强产业链赋能：乙方将充分发挥产业生态资源优势，积极推动甲方与北汽集团供应链伙伴的业务对接，拓展传动系统零部件及摩擦材料领域的产业链协同合作机会，在业务市场拓展、核心产品采购、全产业链配套服务等维度构建深度业务协作体系。

（3）加强研发领域合作：协助甲方与北汽研究总院、北汽福田工程研究总院接洽，共同探索甲方产品及相关技术在北汽集团自主及合资品牌新研发车型上的应用场景；双方建立定期会议沟通机制，研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于针对北汽集团新车型及传动系统升级项目的技术需求，开展联合预研、同步开发与技术适配工作；乙方就传动系统摩擦性能及规格相关诉求及时与甲方开展沟通反馈，甲方依托自身技术优势，为北汽集团提供涵盖产品设计优化、适配材料选型、全流程试验验证等在内的全方位技术支持，缩短相关项目的产研周期、降低研发成本，联合攻克核心技术难题。

（4）强化资本运作协同：围绕各方各自优势，充分挖掘隐性资源，合作开展投资与并购业务，积极探索通过联合设立股权投资基金、并购基金等形式，整合产业链资源，推动产业发展。”

经核查，安鹏创投具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，安鹏创投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据安鹏创投出具的承诺函，安鹏创投参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，安鹏创投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

6、限售期

安鹏创投本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（四）广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）

1、基本信息

根据广祺柒号提供的营业执照及现行有效的合伙协议并经核查，广祺柒号不存在合伙期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。广祺柒号为合法存续的有限合伙企业。

根据广祺柒号提供的资料并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，广祺柒号已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定于2021年11月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记（登记编号：STD860），其管理人广州盈蓬私募基金管理有限公司已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1063917）。

2、执行事务合伙人和实际控制人

经核查，广祺柒号的执行事务合伙人为广州盈蓬私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2025年三季度末，广祺柒号的出资结构如下：

3、战略配售资格

根据广祺柒号提供的资料，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）成立于2005年6月28日，前身为成立于1997年6月的广州汽车集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是在A+H股整体上市的大型股份制汽车企业集团（601238.SH/02238.HK），主营业务涵盖研发、整车、零部件、能源及生态、国际化、商贸与出行、投资与金融等七大板块。2024年，广汽集团实现汽车产销分别为191.2万辆和

200.3万辆，其中新能源汽车产销量分别为43.62万辆和45.47万辆。2024年，广汽集团

实现收入1,077.8亿元。截至2024年12月31日，广汽集团总资产达到2,324.58亿元，净资产达到1,218亿元，2024年全年营收1,077.84亿元，净利润达37.40亿元，属于大型企业。广祺柒号成立于2021年9月7日，系广汽集团全资子公司广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）下属全资基金，主要业务范围为股权投资、投资管理和资产管理。因此，广祺柒号属于大型企业的下属企业。

根据广汽集团出具的知悉函，广汽集团知悉广汽资本下属全资基金广祺柒号拟参与科马材料此次战略配售，将尽合理商业努力支持广汽资本与科马材料在资本运作、产业链赋能、研发协同等重点领域开展相关业务合作。根据广祺柒号与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方合作主要内容如下：

“（1）拓展业务合作：双方作为汽车产业链的上下游企业，已具备良好合作基础，科马材料凭借技术积累和工艺优化，在摩擦材料领域拥有技术和成本优势，能够提供性能稳定且性价比较高的产品。后续甲乙双方应积极推进产品合作与资源分享，拓展合作机会，争取甲方产品（包括干式离合器摩擦片、扭矩减振器摩擦片、湿式纸基摩擦片等产品）在广汽集团车型中应用，并协同推动广汽集团传动系统供应链的国产化进程。

（2）加强产业链赋能：乙方将充分发挥产业生态资源优势，积极推动甲方与广汽集团供应链伙伴的业务对接，拓展传动系统零部件及摩擦材料领域的产业链协同合作机会，在业务市场拓展、核心产品采购、全产业链配套服务等维度构建深度业务协作体系。

（3）加强研发领域合作：协助甲方与广汽研究院、广汽领程接洽，共同探索甲方产品及相关技术在广汽集团自主及合资品牌新研发车型上的应用场景；双方建立定期会议沟通机制，研讨联合开发项目、产业链降本、新产品应用、供应情况更新及产业资本合作等主题的框架落地方案，包括但不限于针对广汽集团新车型及传动系统升级项目的技术需求，开展联合预研、同步开发与技术适配工作；乙方就传动系统摩擦性能及规格相关诉求及时与甲方开展沟通反馈，甲方依托自身技术优势，为广汽集团提供涵盖产品设计优化、适配材料选型、全流程试验验证等在内的全方位技术支持，缩短相关项目的产研周期、降低研发成本，联合攻克核心技术难题。

（4）强化资本运作协同：围绕各方各自优势，充分挖掘隐性资源，合作开展投资与并购业务，积极探索通过联合设立股权投资基金、并购基金等形式，整合产业链资源，推动产业发展。”

经核查，广祺柒号具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、与发行人和主承销商的关联关系

截至本核查报告出具日，广祺柒号与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据广祺柒号出具的承诺函，广祺柒号参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，广祺柒号流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购金额。

6、限售期

广祺柒号本次获配的股票的限售期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行

人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）国投证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）国投证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：国投证券股份有限公司

2025年 月 日