西部证券股份有限公司关于长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

长沙族兴新材料股份有限公司（以下简称“族兴新材”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年12月3日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2026年

月

日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

号）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

、战略配售数量

本次公开发行股份数量23,000,000股，发行后总股本为120,000,000股，本次发行数量占发行后总股本的19.17%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为2,300,000股，占本次发行数量的

10.00%。

2、战略配售对象的筛选标准

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

1、参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

2、认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

3、经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

、最终战略投资者不超过

名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取中信建投基金-共赢

号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“族兴新材资管计划”）、西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”），共2名作为本次发行的战略投资者，均符合以上选取标准。

3、战略投资者的参与规模本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行初始战略配售发行数量为2,300,000股，占本次发行总量的10.00%，符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过

名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的规定。

4、配售条件

中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资产管理计划已通过中信建投基金管理有限公司与发行人签署《战略配售协议》并出具相关承诺函、西部投资已与发行人及其实际控制人签署《战略配售协议》并出具相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

中信建投基金-共赢

号员工参与战略配售集合资产管理计划和西部证券投资（西安）有限公司本次获得配售股票的限售期限为12个月，限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起计算。

（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过

名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略投资者的具体情况

（一）中信建投基金-共赢

号员工参与战略配售集合资产管理计划

、基本情况根据《中信建投基金-共赢71号员工参与战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），基本信息如下：

2、实际支配主体根据《资产管理合同》，族兴新材资管计划管理人为中信建投基金管理有限公司。中信建投基金管理有限公司独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

因此，族兴新材资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经族兴新材第五届董事会第十九次会议《关于公司高级管理人员拟设立专项资产管理计划参与公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》等内容审议通过。本次族兴新材资管计划份额持有人员、职务、认购金额及认购比例情况如下：

注：上述资产管理计划认购金额不含管理费，最终认购金额可能由于四舍五入而有所调整。

上述参与人中，梁晓斌为公司的实际控制人。其余参与人与公司实际控制人无关联关系。

、战略配售资格

族兴新材资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议发行

人高级管理人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售，族兴新材资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序。族兴新材资管计划的参与人均与发行人签署劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源根据族兴新材资管计划参与人提供的承诺函、认购资金出资前6个月银行流水，以及族兴新材资管计划管理人出具的承诺函，族兴新材资管计划参与人参与本次战略配售的资金来源为其自有资金，未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。参与人为族兴新材资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。参与本次战略配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、限售期族兴新材资管计划本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）西部证券投资（西安）有限公司

1、基本情况

根据西部投资提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，西部投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债

务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

2、控股股东和实际控制人经核查，西部投资系保荐机构设立的全资子公司，西部证券持有其100%的股权，公司的控股股东为西部证券股份有限公司，实际控制人为陕西投资集团有限公司。股权结构图如下：

西部证券股份有限公司西部证券投资（西安）有限公司

西部证券投资（西安）有限公司100%

3、战略配售资格经核查，西部投资为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系经核查，西部投资系主承销商西部证券的全资子公司，除上述关系外，西部投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系，亦不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

、参与战略配售的认购资金来源经核查，根据西部证券2024年年度报告，西部投资总资产

11.17亿元，净资产

10.22亿元，2024年实现营业收入-1,138.76万元，净利润-2,596.30万元。根据西部投资出具的承诺函，西部投资参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据西部投资提供的资金证明文件，西部投资的流动资金足以覆盖战略配售协议

所约定的认购金额。

6、限售期西部投资本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略配售协议发行人与本次发行战略投资者签署了《长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，约定了认购数量、认购方式和支付方式、限售期、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

四、战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查情况保荐机构（主承销商）西部证券和聘请的广东华商律师事务所已对战略投资者选取标准配售资格及是否存在《管理细则》第三十七条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就该核查事项出具承诺函。

经核查：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略投资者资格的规定。本次战略配售不存在《管理细则》第三十七条规定的禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售

的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

五、战略投资者的核查结论综上所述，保荐机构（主承销商）西部证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格;前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定;发行人与保荐机构(主承销商)向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

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