西部证券股份有限公司

关于

长沙族兴新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

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声 明保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及北京证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中相关用语或简称与招股说明书中释义相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行基本情况 ...... 11

三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 14

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15

六、保荐人关于公司是否符合上市条件的说明 ...... 16

七、保荐人关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 20

八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 23

九、持续督导期间的工作安排 ...... 23

十、保荐人和保荐代表人的通讯方式 ...... 23

十一、保荐人对本项目的推荐结论 ...... 24

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务情况

公司自2007年设立以来，一直致力于铝颜料和微细球形铝粉的应用研究和产品开发，相关产品属于新材料产业中的有色金属功能粉体材料。公司生产的

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微细球形铝粉一方面应用于生产铝颜料，另一方面凭借其优异的导电性、导热效率及流动分散性能，深度覆盖化工、现代农药、耐火材料、自热材料，以及新能源（太阳能电子浆料）、军工航天（固体推进剂、轻量化合金）及核废料处理等战略新兴领域，其中高纯铝粉可应用于电容器积层电极箔、氮化铝等电子和半导体领域。公司生产的铝颜料产品广泛应用于涂料、印刷油墨、塑胶材料等领域，其下游产品应用于汽车、3C产品、家用电器、飞机船舶、工程机械、建筑材料等众多制造业领域。

公司核心团队深耕功能粉体材料行业二十余年，公司自主研发并积累了微细球形铝粉制备技术、精细分级技术、片状化技术、树脂包覆技术、水性化技术、真空镀铝技术和粉末化技术等7大核心技术，贯穿整个工艺流程。微细球形铝粉方面，公司已经掌握了完善的微细球形铝粉制备技术，生产的微细球形铝粉球形度好、活性铝含量高、杂质含量低，为公司生产高性能铝颜料提供了保障。铝颜料方面，公司凭借核心技术产品持续创新、工艺技术稳定性不断提高，公司成功打破了国外企业（德国爱卡、日本东洋、美国星铂联）在中高端铝颜料领域的垄断局面。因公司掌握先进的铝颜料制备技术及工艺，产品不同批次均一性和稳定性高，在国内中、高端市场媲美进口产品，产品远销欧美、东南亚及中东等多个国家及地区。目前公司的主要知名客户包括阿克苏诺贝尔（AKZA.AS）、PPG（PNG.N）、立邦（4612.T）、贝格集团、太阳化学、艾仕得、关西涂料和巴斯夫等跨国涂料巨头，以及华辉涂料、松井股份(688157.SH)、飞鹿股份（300665.SZ）、湘江涂料、邦弗特等知名企业。公司现已经成为国际知名的铝颜料生产商之一，具有较强的竞争优势和品牌影响力。

公司是建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业（重点“小巨人”企业）和国内行业标准的主要制定者。公司参与了涂料用铝颜料行业标准全部5个部分的制定，其中公司作为第一起草单位主持制定了3个行业标准，作为重要起草单位参与制定了剩余2个行业标准。同时，公司还参与了3个铝颜料国际标准、下游涂料行业中7个国家标准、1个高纯铝粉行业标准以及多个团体标准的制定工作。截至本上市保荐书签署日，公司拥有已授权专利90项，其中发明专利49项，实用新型专利41项，以及29项申请中的专利。公司凭借多年的技术积累，构筑了较强的专利壁垒，形成了技术护城河，奠定了公司在粉体材料

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领域的技术地位。

（三）公司主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

营业收入

3、现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

4、主要财务指标

每股净资产（元/股）

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上述财务指标计算公式如下：

1、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

2、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

5、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算

6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、流动比率=流动资产/流动负债

10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（四）公司存在的主要风险

1、安全生产的风险

公司生产所使用的主要辅助材料为溶剂油和能源天然气，上述辅助材料及能源对储存和运输等均有特殊的要求，且生产过程部分工序受环境影响存在一定的危险性。同时公司的微细球形铝粉被列入《危险化学品目录》（2015版），属于危险化学品。未来不排除出现不可抗力因素或人为原因导致安全生产事故的可能，从而对公司的生产经营产生严重影响。

2、产品毛利率下降的风险

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报告期内公司铝颜料产品毛利率分别为42.16%、41.96%、39.95%和

37.79%，持续下降。未来，不排除市场竞争存在加剧，以及原材料采购价格存在不利变动的情形，在不考虑产品销售结构变动的情况下，从而使得公司铝颜料产品毛利率存在继续下降的风险。

3、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司产品主要原材料为铝水、铝锭、溶剂油和助剂等，相应材料占主营业务成本的比重较大，公司主要原材料和能源价格受市场波动影响较大，存在一定波动和不确定性。如果未来主要原材料价格上涨，将显著增加产品的生产成本，产品的毛利率可能出现一定程度下降，将可能会影响公司的整体盈利能力。

4、应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为20,274.51万元、21,572.60万元、21,299.74万元和20,659.33万元，占当期营业收入的比例分别为32.21%、

31.28%、30.12%和28.49%（2025年为年化数据），应收账款余额较高。若在未来经营发展中部分客户经营策略不佳、信用或财务状况出现恶化导致支付困难或者无法支付公司应收账款，公司应收账款存在无法及时收回或无法全部收回的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、存货占比较高及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,438.52万元、13,679.99万元、15,566.05万元和14,935.03万元，占总资产的比例分别为15.39%、14.55%、

16.31%和15.61%。如果公司未能及时把握下游行业需求变化而导致存货长期积压和价格下跌，公司将存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

6、经营活动产生的现金流量净额持续为负及流动性风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-978.21万元、-5,247.19万元、-85.51万元和914.81万元，2022-2024年经营活动现金流量净额为负数，主要原因一方面系报告期内主要客户和供应商结算周期和结算方式存

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在差异，公司业务稳定发展，公司存货规模和应收账款规模呈增长趋势，导致经营活动现金流承压；另一方面系公司信用等级一般的票据贴现、票据支付购置长期资产等相关现金流均未计入经营活动现金流量综合影响所致。若未来公司在业务发展中经营活动产生的现金流量净额持续为负，将对公司营运资金的正常周转产生不利影响，公司存在一定资金流动性风险。

7、未能达到上市条件的风险

公司本次发行上市选择的具体上市标准为《上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。如果公司经营业绩不及预期，最近两年加权平均净资产收益率平均不及8%，或因资本市场行情波动或投资者对公司估值低于预期等原因，导致公司本次发行价格偏低，使得本次发行时公司预计市值未能达到2亿元，将可能面临发行失败的风险。

8、净资产收益率和每股收益下降的风险

公司持续盈利多年，净资产规模逐年增加，且本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

9、募集资金投资项目的产能消化及未达预期效益风险

公司本次募集资金拟投向“年产5,000吨高纯微细球形铝粉建设项目”、“年产1,000吨粉末涂料用高性能铝颜料建设项目”和“高性能铝银浆技术改造项目”等建设项目。公司拟通过募投项目的实施，增加公司现有产能、扩大公司经营规模，提升公司生产效率、研发实力及产品质量。如若在项目建设或后期运营过程中，外部市场环境发生重大不利变化或发生其他导致项目未能按期或顺利实施的情况，则募投项目存在产能无法消化或效益不及预期的风险。

10、行政处罚风险

报告期初至本上市保荐书签署日，族兴新材曾受到宁乡市卫生健康局作出处罚款0.70万元、宁乡市消防救援大队作出处罚款2.45万元的行政处罚，子公

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司曲靖华益兴受到曲靖市沾益区应急管理局作出处罚款3.00万元和2.99万元、曲靖市公安局沾益分局作出处罚款0.60万元、曲靖市沾益区市场监督管理局作出处罚款3.50万元的行政处罚。未来如果公司不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训，则有可能再次发生违法违规行为从而受到行政处罚，对公司造成不利影响。

11、环境保护的风险

公司主要产品微细球形铝粉及铝颜料生产过程中会产生少量废气、废渣和噪声等排放物。随着新环保法的实施，国家对企业环保监管日趋严格，可能在未来出台更为严格的环保排放标准，并对生产企业提出更高的环保要求，因此公司将需要不断加大环保投入，加强污染物排放监测，并实施设备的更新改造，才能确保公司环保相关措施符合规定要求，并保证达标排放。虽然公司现阶段的各项环保措施及污染物排放指标已经达标，但若在生产加工过程中出现未按规章制度操作、应急处置不当等而导致重大环境污染事件，可能会造成公司被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险，并对公司的生产经营造成不利影响。

12、宏观经济与市场环境风险

公司的主要产品为铝颜料和微细球形铝粉，公司产品应用于涂料、油墨、汽车、建材、塑胶、消费电子、太阳能、现代农药、军工、耐火材料和自热材料等行业和领域。公司产品的应用行业和领域与宏观经济情况紧密相关，并受居民耐用消费品支出规模和社会固定资产投资规模等方面的影响。若未来宏观经济形势出现重大不利变化、居民耐用消费品支出规模和社会固定资产投资规模出现重大限制或下滑，将对公司下游企业的经营产生不利影响，从而间接对公司经营产生影响。

13、市场竞争风险

公司铝颜料在汽车、电子材料和航空航天等中高端领域的主要竞争对手为日本东洋铝业、美国星铂联、德国爱卡和舒伦克等国际知名企业。公司铝颜料产品在高端市场的市场份额及品牌影响力等方面与国外企业仍存在一定差距。

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若公司无法进一步提高产品研发生产能力及市场开拓能力，则公司将可能出现铝颜料产品竞争力不足、无法进一步参与高端市场竞争的情况，从而面临市场竞争风险，对经营业绩产生不利影响。

14、下游行业产业政策调整风险

公司生产的微细球形铝粉一方面应用于生产铝颜料，另一方面凭借其优异的导电性、导热效率及流动分散性能，深度覆盖化工、现代农药、耐火材料、自热材料，以及新能源（太阳能电子浆料）、军工航天（固体推进剂、轻量化合金）及核废料处理等战略新兴领域，其中高纯铝粉可应用于电容器积层电极箔、氮化铝等电子和半导体领域。公司的铝颜料产品广泛应用于涂料、油墨和塑胶等行业领域。如果未来国家出台限制有色金属功能粉体材料行业以及相关下游行业发展的产业政策和措施，或公司产品研发技术及其质量未能满足产业政策调整对产品的要求，将给公司经营带来风险。

15、原材料采购集中度较高的风险

报告期内，公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为

89.69%、89.09%、85.75%和86.68%。公司向主要供应商的采购额占当期采购总额的比重相对较高，公司存在供应商相对集中的风险。原材料采购集中度较高，不排除受不可预见因素影响，出现供应商不能足量、及时供货或提高销售价格的情况，从而影响公司的产能利用或生产成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。

16、核心技术失密的风险

截至本上市保荐书签署日，公司拥有已授权专利90项，其中发明专利49项，实用新型专利41项，以及29项申请中的专利，目前公司尚有多个产品和技术正处于在研阶段，若核心技术被同行业竞争对手仿制，公司的市场竞争力和盈利能力都将受到影响。

17、控股股东不当控制风险

公司股权结构长期稳定，实际控制人梁晓斌能够实际支配的公司股权比例

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合计为52.14%，拥有的表决权能够对公司实施有效控制。

虽然公司建立了规范且得以有效执行的《公司章程》、会议议事规则及独立董事工作细则等，但实际控制人梁晓斌仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，公司将面临因实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占风险，从而损害公司及公司中小股东的利益。

18、下游行业技术或产品迭代风险

公司的主要产品为铝颜料和微细球形铝粉，其中微细球形铝粉产品主要应用于化工、现代农药、耐火材料、自热材料，以及新能源（太阳能电子浆料）、军工航天（固体推进剂、轻量化合金）及核废料处理等战略新兴领域；铝颜料产品主要应用于涂料、印刷油墨、塑胶材料等领域，其下游产品应用于汽车、3C产品、家用电器、飞机船舶、工程机械、建筑材料等众多制造业领域。报告期内公司微细球形铝粉产品因下游太阳能电池片主流技术迭代导致销售收入有下降趋势，不排除公司铝颜料和微细球形铝粉产品下游应用领域未来出现技术或产品迭代导致对公司产品需求下降的情形。

19、超资质经营风险

公司报告期内曾存在未及时取得危险化学品经营许可证、安全生产许可证、超过核定产能生产、未及时办理固定污染源排污登记手续的超资质经营情形，若未来公司在资质管理、生产计划、环境合规等方面未能持续严格执行内部制度，仍可能导致资质到期未能及时续展、超资质经营等合规风险，从而使公司面临受到主管部门行政处罚的风险。

二、本次证券发行基本情况

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三、本次证券发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

西部证券指定贺斯、李艳军担任本次长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

贺斯，男，从业证书编号S0800723090001。经济学硕士，本项目保荐代表人，具有多年投资银行业务经验，参与了上市公司红宇新材、尔康制药、长城信息的持续督导工作，作为主要项目人员参与盐津铺子、华凯创意、九典制药、科创信息、圣湘生物和恒光股份等IPO项目和星城石墨、天心种业新三板挂牌、长城信息2014年非公开发行股票和尔康制药2014年非公开发行股票、九典制药2020年向不特定对象发行可转换公司债券、九典制药2022年向不特定对象发行可转换公司债券等项目。

李艳军，男，从业证书编号S0800720110002。理学硕士，注册会计师，本项目签字保荐代表人。现任西部证券投资银行华南总部高级副总裁。主持或经办的项目有：海顺新材创业板IPO项目、华曙高科科创板IPO项目、博云新材非公开发行再融资项目。

（二）本次证券发行的项目协办人

本次证券发行项目的协办人为卢凯，其保荐业务执行情况如下：

卢凯，男，从业证书编号S0800117010028。具有多年IPO审计及投资银行业务经验，曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙），具备丰富的上市公司财务审计经验。作为主要项目人员参与新三板公司络捷斯特、华源节水的挂牌

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工作，华致酒行、日月明、邵阳液压等IPO项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括夏康、曹凯、丘玲敏、熊静仪、王波、肖可。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

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截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受北京证券交易所的自律管理；

（九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。

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六、保荐人关于公司是否符合上市条件的说明

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件

根据发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

根据发行人2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》等相关议案，发行人已就本次拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、发行人已就本次发行上市，与保荐人签署了《保荐协议》，聘请具有保荐业务资格的西部证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。

2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内实现的营业收入分别为62,940.76万元、68,964.61万元、70,708.88万

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元和36,257.24万元；实现归属于发行人股东的净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为4,298.04万元、6,481.95万元、5,586.34万元和3,029.71万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

4、根据发行人的相关财务管理制度以及会计师事务所出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

5、根据发行人确认、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出具的无犯罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。

（三）发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、2024年7月3日，公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东会、董事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

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3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内实现的营业收入分别为62,940.76万元、68,964.61万元和70,708.88万元和36,257.24万元；实现归属于发行人股东的净利润（依扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为4,298.04万元、6,481.95万元、5,586.34万元和3,029.71万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

4、最近三年，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

5、根据有关部门出具的书面证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。

（四）发行人本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

保荐人对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市是否符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：

1、2024年7月3日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2024年末公司净资产为77,386.18万元，不低于5,000万元；发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过2,300.00万股股票（含本数，不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不少于100万股，发行对象不少于100

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人。发行人目前股本总额9,700.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元；本次拟对外发行不超过2,300.00万股股票（含本数，不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的25%；公开发行后，公司股东人数不少于200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。

因此，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.2条的规定。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度及2024年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为6,481.95万元和5,586.34万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9.54%和7.44%，公司最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。根据公司报告期内收入、利润水平及同行业可比公司估值水平，预计向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值不低于2亿元。综上，保荐人认为，公司符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项的规定。

3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税务、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人董事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东会、董事会运营记录，查询外部公开信息，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确

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结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。

发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形。

发行人最近24个月内主营业务未发生重大变化，最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。

经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。同时，发行人不存在利益受到损害等其他情形。

综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》第2.1.4条的规定。

4、经核查，发行人不存在表决权差异安排。

综上，保荐人认为，发行人符合《上市规则》的相关规定。

七、保荐人关于发行人的创新发展能力的核查

（一）核查过程及依据

1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人盈利模式、采购模式、研发模式、生产模式、销售模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新等情况；

2、通过实地走访和线上视频形式，访谈主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性经营能力；

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3、查阅发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其专业背景，查看发行人的研发项目相关报告、研发费用明细表等资料，分析判断发行人研发能力、研发投入水平；

4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及经营可持续性；

6、查阅发行人的销售台账，分析发行人产品构成情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；

7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；

8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；

9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关材料，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况；

11、查看《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录》等行业分类规定文件结合公司主营业务及主要产品的具体应用领域，分析判断公司主营业务是否符合国家产业政策。

（二）核查结论

经核查，本保荐人认为：

1、发行人符合北交所创新性量化指标要求

发行人报告期内研发费用金额分别为1,581.63万元、1,703.76万元、1,627.96万元和808.18万元，最近三年平均研发投入金额为1,637.78万元，不

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低于1,000万元；最近一期末，发行人研发人员数量为86人，占总员工比例为

14.26%。

截至本上市保荐书签署日，发行人拥有已授权专利90项，其中发明专利49项，实用新型专利41项，以及29项申请中的专利。发行人参与了涂料用铝颜料行业标准全部5个部分的制定，其中《涂料用铝颜料第2部分铝粉颜料》《涂料用铝颜料第3部分聚合物包覆铝粉浆》和《涂料用铝颜料第4部分真空镀铝悬浮液》等3个行业标准是作为第一起草单位主持制定；《涂料用铝颜料第1部分铝粉浆》和《涂料用铝颜料第5部分水性铝粉浆》等行业标准是作为重要起草单位参与制定。同时，发行人还参与制定了3个主要铝颜料国际标准、高纯铝粉行业标准《高纯超细铝粉及铝合金粉》以及下游涂料行业中《涂料中多环芳烃的测定》《涂料中挥发性有机化合物（VOC）释放量的测定》和《颜料和体质颜料通用试验方法第3部分：105℃挥发物的测定》等7个国家标准和多个团体标准的制定工作。综上，发行人符合北交所创新性量化指标要求。

2、发行人符合国家产业政策和北交所定位

发行人主要从事新材料产业中有色金属功能粉体材料铝颜料和微细球形铝粉的应用研究和产品开发，不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）及《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业，其主营业务及主要产品属于国家产业政策鼓励的领域，符合国家产业政策。

发行人凭借丰富的生产工艺流程控制经验和不断改进完善的生产装备，为客户提供了技术先进、性能稳定、效果一致和品种齐全的微细球形铝粉和中高端铝颜料产品，形成了较强的竞争优势和品牌影响力，具有良好的产品创新、技术创新和科技成果转化能力，符合北交所定位。

综上，发行人符合国家产业政策和北交所定位。

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八、保荐人认为应当说明的其他事项

截至本上市保荐书签署日，保荐人认为不存在应当说明的其他事项。

九、持续督导期间的工作安排

十、保荐人和保荐代表人的通讯方式

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十一、保荐人对本项目的推荐结论

受发行人委托，西部证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会、北京证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。

经过审慎核查，本保荐人认为：族兴新材符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。西部证券同意作为长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长沙族兴新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）

西部证券股份有限公司

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