吉林碳谷碳纤维股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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审议及表决情况

2026 年4 月13 日,公司于第四届董事会第九次会议审议通过《关于制定< 董事会薪酬与考核委员会工作细则>》议案。议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权0 票。本议案无需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善吉林碳谷碳纤维股份有限公司(以下简称“公司”)董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定,公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的内部董事,高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》 规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3 名董事组成,其中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)1 名,由独立董事委员担 任,负责主持薪酬与考核委员会工作;主任委员在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满连选可连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,并由董事会根 据《公司章程》及本细则的规定补选。补充委员的任职期限截至该委员担任董事 的任期结束。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意 后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准;股权激励计划须经股东会审议通过。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合。如有必 要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,由此发生的合 理费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的绩效工作小组负责做好薪酬与考核委员 会决策的前期准备工作,提供公司以下有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考核程序:

价; (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评

(二)薪酬与考核委员会听取总经理对由其提名的高管人员的评价意见;

(三)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进 行绩效评价;

(四)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,会议召开前3 天应通 知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董 事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;

第十五条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议,也可委托其他委员会 成员出席会议并行使表决权。一名委员会成员每次仅能委托一名委员会其他委员 代其行使表决权。当委员会成员委托其他成员参加会议并行使表决权时,须向会 议主持人提交授权书。

第十六条 薪酬与考核委员会委员未出席会议,亦未委托代表出席的,视作 未参加会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的,视作未合理履行其 委员职责,公司董事会可以撤销其职务。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 会议讨论议题涉及委员会成员本人、其近亲属或关联方利益的,

该委员应主动回避表决,且不得参与该议题的讨论。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式 报公司董事会审议通过。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在信息尚未公 开披露前,不得擅自披露有关信息。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员 代为出席的授权委托书、会议记录等,由董事会秘书负责保存。

薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10 年。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜,适用《北京证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的规定。

第二十五条 本制度经董事会批准后生效实施。本制度的解释权和修改权属 于董事会。

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董事会

2026 年4 月13 日