东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司2025年度持续督导定期现场核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”作为吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”或“公司”）的保荐机构，负责吉林碳谷的持续督导工作。根据《证券发行上市荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第14号——保荐机构持续督导》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司进行2025年度定期现场核查并出具核查报告。具体情况如下：
| 保荐机构名称：东北证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：吉林碳谷 | ||
| 保荐代表人姓名：尹清余、赵明 | |||
| 现场检查人员姓名：尹清余、赵明 | |||
| 现场检查对应期间：2025年度 | |||
| 现场检查时间：2026年3月31日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
| （一）公司治理 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司章程、股东会规则、董事会规则及各项公司治理制度； （2）查阅公司公开信息披露文件； （3）查阅公司历次董事会、股东会会议材料。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅上市公司最新章程以及关于内部审计等相关制度； （2）取得上市公司内部审计部门和审计委员会的相关文件。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.公司内部审计机构应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果（如适用） | √ | ||
| 5.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 6.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）控股股东、实际控制人持股变化情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅股东名册、信息披露文件。 | |||
| 1.公司控股股东、实际控制人持股变化是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 2.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| （四）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度； （2）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及信息披露文件。 | |||
| 1.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 2.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 3.公司与控股股东、实际控制人及其他关联方是否不存在异常资金往来 | √ | ||
| （五）信息披露情况 | |||
现场检查手段及获取的资料：
（1）查阅公司历次董事会、股东会会议材料；
（2）查阅公司公开信息披露文件；
（3）查阅公司投资者关系活动记录表。
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理 | √ |
| 制度的相关规定 | |||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所网站刊载 | √ | ||
| （六）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅募集资金管理制度、募集资金三方监管协议； （2）核查募集资金账户台账，取得银行对账单； （3）对募投项目进行实地查看； （4）访谈上市公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| [注1]：公司募集资金专项账户资金已于2024年按规定全部使用完毕，公司已披露《吉林碳谷碳纤维股份有限公司关于公司募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》《吉林碳谷碳纤维股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。因此，2025年度，公司不适用上述现场核查事项。 | |||
| （七）大额资金往来情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）获取银行对账单； （2）抽查公司大额资金往来凭证。 | |||
| 1.大额资金往来是否存在真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 2.大额资金往来是否不影响公司正常经营 | √ | ||
| （八）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司关联方清单及关联交易明细； （2）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.公司关联交易定价是否公允、程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 2.公司对外担保程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| 3.公司重大对外投资程序是否合规（如适用）、信息披露是否及时、充分（如适用） | √ | ||
| （九）业绩大幅波动的合理性 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司披露的定期报告； | |||
（以下无正文）
| （2）访谈上市公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否不存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| [注2]：2025年1-9月，公司营业收入18.75亿元，同比增加63.98%，公司归属于上市公司股东的净利润1.30亿元，同比增加61.39%。截止2026年3月31日，公司预计2025年度实现营业收入253,654.43万元，较上年同期增长58.21%；归属于上市公司股东的净利润预计为19,148.88万元，较上年同期增长103.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为14,452.21万元，较上年同期增长154.29%；基本每股收益预计为0.3258元，较上年同期增长103.88%；总资产预计为659,773.53万元，较上年同期增长11.20%；归属于上市公司股东的所有者权益预计为264,165.80万元，较上年同期增长7.99%。主要原因是：随着碳纤维市场逐步回暖，公司精准把握市场动向，稳步提升产品品质与性能，深入推进降本增效、优化产品结构，有效满足客户多元化、高端化需求，进一步巩固了国内领先的市场地位，增强了公司核心竞争力与市场占有率，有力支撑公司整体营收实现稳健增长。 | |||
| （十）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段及获取的资料： （1）查阅公司及股东所出具的相关承诺； （2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （十一）现金分红制度执行情况 | |||
现场检查手段及获取的资料：
（1）查阅公司章程及相关股东会、董事事会决议文件；
（2）查阅公司现金分红相关制度；
（3）查阅公司信息披露文件。
| 1.公司是否制定了现金分红制度 | √ | ||
| 2.公司是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| （十二）保荐机构和保荐代表人认为应当现场核查的其他事项 | |||
| 无。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场核查未发现重大问题或重大风险。 | |||