招商证券股份有限公司关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

上 市 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

3-2-1

声 明

本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（下称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规、行政法规和中国证监会及北京证券交易所（下称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，除非另有说明，所用简称与《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司招股说明书（注册稿）》保持一致。

3-2-2

一、公司基本情况

（一）公司基本信息

（二）发行人的主营业务

公司聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，主要业务板块包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务三大板块，主要产品包括光纤连接器、光纤柔性线路产品、配线管理产品等光纤布线类产品以及多光纤并行无源内连光器件、PON光模块无源内连光器件等内连光器件类产品。公司致力于构建无源光器件的先进制造能力，通过自主研发“亚微米数字化运动控制技术平台”，实现了无源光器件产品传统手工作业生产模式难以达到的亚微米级别精度。公司在自主研发“亚微米数字化运动控制技术平台”的过程中，充分运用先进制造及数字化技术，在十余年来积累的成熟制造工艺经验基础上，通过自主研发智能化设备及数字化平台的方式，实现了在生产制造过程中高精度光器件产品的高可靠性与高一致性。基于该技术平台，公司可以实现常规无源光器件的自动化生产以提高产品质量及生产效率。此外，公司还构建了硅光无源内连光器件、CPO无源内连光器件等新产品亚微米精度的先进制造能力，解决了光器件产品传统手工作业的生产制造模式所带来的产品精度有限、质量不稳定、生产效率低下等问题，具备了高精度、高集成度、高速率无源光器件产品的先进制造能力，满足了当前AI算力需求高速增长趋势下对无源光器件产品的更高要求。

3-2-3

公司聚焦AI数据中心网络的光纤连接产业链以及无源光器件自主设计、研发、集成、封装的发展路线，生产的无源光器件产品主要应用于数据中心（包括AI数据中心）与电信领域，能够满足数据中心内部互连（DCN）、数据中心间互连（DCI）、数通光模块内连、PON光模块内连、通信设备内连、电信中心机房内互连（C/O）及FTTx等连接需求。此外，公司生产的光纤柔性线路产品、硅光无源内连光器件、超工业级无源内连光器件、CPO无源内连光器件等新型光器件产品还能够满足超级计算机内互连、硅光模块内连、超工业级光模块内连、光芯片内连等特殊、高精度应用领域的连接需求。在光通信器件先进制造能力的构建过程中，公司逐步积累形成了产品设计与工艺技术、生产制造技术、智能化与数字化技术共“三大类、十小类”核心技术，并将核心技术运用于生产制造的各个关键工艺环节。通过核心技术的运用与先进制造平台的构建，公司核心工艺中精密封装精度可达0.5μm、精密加工精度可达

0.15μm、精密测量精度可达0.1μm，生产出的产品能够满足GR326、GR1435、GR2866、GR1221、GR468、GR449、Telcordia VZ.TPR 9404等行业内高标准认证。基于深厚的研发实力与先进制造技术，公司获得了中国国际光电博览会（CIOE）技术创新奖，成立了广东省多通道高速硅光芯片及光引擎集成工程技术研究中心，被认定为广东省专精特新中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“瞪羚企业”。

凭借可靠的产品质量、突出的技术能力与快速响应能力，公司与主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、Cloud Light、飞速创新、青岛海信等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品应用到AT&T、Verizon、谷歌、亚马逊、微软、甲骨文、腾讯、IBM、Cadence、英伟达等全球领先的大型品牌企业，其中主要应用终端用户为谷歌、亚马逊、微软、甲骨文。

（三）核心技术及研发水平

公司聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，主要产品包括无源光纤布线产品、无源内连光器件产品及相关配套产品，主要应用于数据中心、电信网络等领域。经过多年的积累，公司在光通信领域掌握了多项核心技术，技术类别包括产品设计与工艺技术、生产制造技术、智能化与数字化技术，并持续在提升产品性能、扩大产能、提升生产效率等方面进行创新改进。

3-2-4

公司核心技术及技术来源具体情况如下：

3-2-5

3-2-6

（四）发行人的主要经营和财务数据及指标

报告期内，发行人的主要经营和财务数据及指标如下：

3-2-7

3-2-8

（五）发行人存在的主要风险

本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：

1、境外经营风险

公司境外业务涉及全球多个国家和地区。报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为75.90%、79.00%、87.62%及90.00%。公司境外销售收入占比较高，为公司营业收入和利润的主要来源。境外收入变动对公司经营业绩影响较大，因此公司面临较大的境外经营风险。若未来公司境外业务所在国家贸易政策、市场环境、产品准入标准、知识产权发生不利变化，将对公司生产经营发展造成重大不利影响。

此外，公司已在中国香港、越南、美国、新加坡、泰国等地设立子公司并持续开展业务，如果未来境外子公司所在国家或地区对于现金分红、资金结转、税收、外汇等事项的监管政策发生不利变化，可能对公司下属子公司的经营利润逐级分配至母公司构成一定障碍，将会限制公司向股东分配现金股利的能力，引发公司的合规性风险以及外汇管制导致利润分红无法汇入境内的风险。若公司未来不能对境外子公司日常生产经营进行科学有效的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，将对公司境外业务的正常开展和持续发展造成不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外收入较高，其中美国市场为最重要的收入来源。公司主要客户AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI等均为美国企业。由于美国政府自2018年以来陆续对中国商品发布了数项关税加征措施，相关加征关税商品清单涉及光器件产品，一定程度上对中国光通信行业经营者造成了阻碍。若未来中美

3-2-9

贸易摩擦进一步加剧或贸易政策发生不利变化且公司无法采取有效措施加以应对，将可能导致公司的无源光器件产品在美国销售受阻，从而对公司的产品销售产生重大不利影响。2025年4月，美国发布对包括中国在内的多个国家和地区出口至美国的产品征收或拟征收不同税率关税的政策，如果未来全球主要贸易国家对进口产品持续施加更严格的关税政策，可能会不利于下游终端客户在全球市场的布局并减少对光器件产品的市场需求。上述国际贸易摩擦风险将可能导致公司经营业绩受到不利影响。

3、汇率波动风险

公司的产品主要销往海外市场，报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为75.90%、79.00%、87.62%及90.00%。公司外销产品主要以美元结算，因此人民币对美元的汇率波动直接影响公司以人民币计价的销售收入及产生汇兑损益。由于结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率波动风险。经测算，美元兑人民币汇率变动1%和3%，造成对报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润波动平均值分别为5.08%和15.24%，如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，公司若不能采取合理有效的措施规避汇率波动，将可能存在业绩下滑的风险。

报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响分别为729.80万元、567.37万元、706.80万元及-353.62万元，占当期净利润的比重分别为13.19%、8.72%、

4.77%及-2.48%。若未来公司境外销售规模进一步扩大且人民币对美元持续升值，将会对公司经营业绩造成不利影响。

4、技术研发及产品开发风险

发行人所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。

3-2-10

此外，公司新产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若公司新产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。

5、内部控制与管理风险

2022-2024年，公司资产规模及营业收入实现快速扩张，其中资产总额复合增长率为61.34%，营业收入复合增长率为66.33%。若公司的内部控制及管理能力不能够适应资产、业务、人员等规模快速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会导致公司经营效率下降，从而对公司整体盈利水平及盈利质量造成不利影响。

此外，截至报告期末，公司共有14家子公司，分布在桂林、东莞、中国香港、越南、美国、新加坡、泰国等地。由于不同子公司之间所属地域不同，在法律法规、政策环境、文化理念等方面存在一定差异。若无法较好地处理各子公司之间业务往来关系，未能及时关注各子公司之间存在的潜在业务风险点，将给公司整体经营管理带来较大风险隐患，进而不利于公司经营业绩的持续提升。

6、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要用于桂林制造基地扩建（三期）项目、越南生产基地扩建项目、总部光学研发中心建设项目、补充流动资金项目，其中越南生产基地扩建项目为在境外开展的建设项目。在境外募投项目实施过程中，可能因国际政治经济形势变化、境内外法律或行业政策变化、境外人员及项目组织管理不顺畅等情形导致境外募投项目无法按计划顺利实施，从而直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。

7、客户集中度较高的风险

公司聚焦光通信领域中无源光器件产品的研发、制造与销售，主要产品包括无源光纤布线产品、无源内连光器件产品及相关配套产品。公司主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、Cloud Light、飞速创新、青岛海信等。报告期内，公司向前五大客户的销售比例分别为66.74%、67.85%、76.97%及

79.87%，公司客户群体较为稳定且整体客户集中度较高。若公司未来下游客户对

3-2-11

无源光纤布线产品、无源内连光器件产品及相关配套产品的需求减少，或公司拓展新的客户及业务不及预期，将会对公司经营业绩的增长产生不利影响。

此外，报告期内，公司对第一大客户AFL的销售金额占比分别为34.80%、

43.64%、53.71%和58.22%，占比较高。若未来公司与AFL合作发生不利变化，或因经营不善、市场需求减少、市场竞争加剧等原因而发生重大不利变动，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

8、市场竞争加剧和毛利率下滑风险

公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，无源光器件生产商不断发展壮大，在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。目前公司主要竞争对手均为上市公司，在规模上拥有较大优势。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对公司市场份额和盈利能力产生不利影响，公司毛利率可能存在下降的风险。

在成本不变的情况下，若市场竞争加剧，公司的产品平均销售价格下降1%，报告期各期公司主营业务毛利率将分别下降0.72%、0.75%、0.74%和0.74%；若公司产品平均销售价格下降3%，报告期各期公司主营业务毛利率将分别下降

2.21%、2.30%、2.27%和2.25%。

9、经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为47,535.15万元、61,336.44万元、131,503.29万元及102,141.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,219.90万元、6,100.29万元、14,344.42万元及14,197.82万元。报告期内，公司经营状况良好，经营业绩持续增长。2024年以来，受AI数据中心建设进程加快的影响，公司下游客户需求旺盛，主要产品包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务产品销售规模快速上升，经营业绩增长较快。若未来AI数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，公司经营业绩存在一定下滑的风险。

3-2-12

二、本次发行情况

（一）证券种类：人民币普通股（A股）。

（二）每股面值：人民币1.00元。

（三）发行数量：发行人本次公开发行股票的数量不超过1,927.3850万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过289.1077万股，含本数）。最终发行数量经北交所审核通过及证监会同意注册后，由股东会授权董事会与主承销商协商确定。

（四）发行方式：向不特定合格投资者公开发行。

（五）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的，已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者。

（六）拟上市地点：北京证券交易所。

三、保荐机构关于发行人符合北交所上市条件的说明

（一）对本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明

发行人于2024年11月27日、2024年12月13日、2025年9月10日分别召开第一届董事会第二十九次会议、2024年第五次临时股东大会、第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事项的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。

发行人于2025年11月4日、2025年11月21日分别召开第一届董事会第三十八次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开

3-2-13

发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》。发行人本次证券发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条之规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有六名董事，其中两名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；报告期内，发行人设三名监事，非职工代表监事二名，职工代表监事一名，设监事会主席一人。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年8月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同时修订了一系列公司治理制度，同意公司取消监事会及监事设置，改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制审计报告》、发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项、《北交所注册管理办法》第十条第一项的规定。

（三）发行人具有持续经营能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内，发行人归属于母公司所有者权益规模增长较快，由2022年12月31日的30,607.02万元增长到2024年12月31日的50,771.11万元；发行人盈利能力良

3-2-14

好，最近三年营业收入复合增长率为66.33%，2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,219.90万元、6,100.29万元、14,344.42万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2024年12月31日，发行人资产负债率（合并）62.49%，流动比率1.17，速动比率0.85。

发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、《北交所注册管理办法》第十条第二项的规定。

（四）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、《北交所注册管理办法》第十条第三项的规定。

（五）发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚

1、通过核查发行人股东会、董事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、时任监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、经核查发行人的董事、时任监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的核查，发行人的董事、时任监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

3-2-15

立案调查尚未有明确结论意见的情形。

4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制审计报告》，认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、根据工商、税务、社会保障、公积金、环保、海关、人民银行等方面的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师容诚会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

3-2-16

发行人符合《北交所注册办法》第十条第（四）款、第十一条、《北交所上市规则》第2.1.4条第（一）款之规定。

（六）发行人属于创新层挂牌公司且满足连续挂牌满12个月的要求

根据“股转函〔2024〕1096号”《关于同意蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》及发行人的公告信息，发行人股票于2024年9月3日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为“874084”，证券简称为“蘅东光”，所属层级为创新层。

经查询发行人的公开披露信息及全国股转系统之“监管公开信息”，发行人自挂牌之日（即2024年9月3日）起不存在主动终止挂牌或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司强制终止挂牌的情形。

截至本上市保荐书出具之日，发行人为创新层挂牌公司，满足连续挂牌满12个月的要求，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。

（七）发行人申请公开发行并上市时，符合市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的规定

发行人2023年度及2024年度经审计归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为6,100.29万元、14,344.42万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为

18.05%、33.17%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。

根据保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。

（八）发行人最近一年期末净资产不低于5000万元

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，最近一年末，发行人净资产52,009.34万元，归属于母公司所有者的股东权益

3-2-17

50,771.11万元，不低于5,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款之规定。

（九）发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%

发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,927.3850万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过289.1077万股，含本数），本次发行的股份不少于100万股，发行对象预计不少于100人。截至本上市保荐书出具之日，发行人股本总额为5,782.1548万元。本次公开发行后，发行人股本总额预计为7,709.5398万元（未考虑超额配售选择权）。公开发行后，公司股本总额将不少于3,000万元，股东人数将不少于200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的25%。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款、第2.1.2条第（五）款、第2.1.2条第（六）款之规定。

（十）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形

本保荐机构查询了中国证监会、中国证券监督管理委员会深圳监管局、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）、证券交易所官方网站等公开信息，最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（二）款之规定。

（十一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形

3-2-18

根据发行人董事、时任监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件，广东华商律师事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（三）款之规定。

（十二）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形

本保荐机构查询了中国执行信息公开网等公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（四）款之规定。

（十三）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告

发行人于2024年9月3日在全国股转系统挂牌并公开转让，截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形。

发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（五）款之规定。

（十四）发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形

本保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、软件著作权等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，认为发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接

3-2-19

面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。根据发行人出具的说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，经核查，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（六）款之规定。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，招证冠智持有发行人78.9000万股股份，持股比例为1.36%。招证冠智执行事务合伙人为招商致远，招商致远持有招证冠智

15.46%的出资份额，有限合伙人招证投资持有招证冠智13.53%的出资份额，招商致远和招证投资均为招商证券全资子公司。招商证券不存在直接持有发行人股份的情形，其通过招商致远、招证投资间接合计持有发行人0.40%的权益，持股比例较低，不影响保荐机构的独立性。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外）。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的

3-2-20

董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北京证券交易所有关证券上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

3-2-21

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（十）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（十一）自愿接受北京证券交易所的自律管理。

（十二）自愿遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。

六、对公司持续督导期间的工作安排

3-2-22

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、通讯方式

保荐机构：招商证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：经枫、关建华

3-2-23

电话：0755-82943666传真：0755-83081361

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，符合公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。

招商证券同意担任蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-2-24

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

郁丰元

保荐代表人：

经 枫 关建华

内核负责人：

吴 晨

保荐业务负责人：

刘 波

保荐机构法定代表人：

霍达

招商证券股份有限公司

年 月 日