蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 发行保荐书

招商证券股份有限公司

关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市

之

发 行 保 荐 书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

3-1-1

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（下称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《北交所上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、北京证券交易所（下称“北交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司招股说明书（注册稿）》相同。

3-1-2

目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 4

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐机构的承诺 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 9

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 10

三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12

四、发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》有关规定 ...... 13

五、发行人存在的主要问题和风险 ...... 15

六、发行人的发展前景评价 ...... 19

七、关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 21

八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 26

九、对本次证券发行的推荐意见 ...... 28

3-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况

1、招商证券经枫主要保荐业务执业情况如下：

2、招商证券关建华主要保荐业务执业情况如下：

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

3-1-4

二、发行人基本情况

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，招证冠智持有发行人78.9000万股股份，持股比例为1.36%。招证冠智执行事务合伙人为招商致远，招商致远持有招证冠智

15.46%的出资份额，有限合伙人招证投资持有招证冠智13.53%的出资份额，招商致远和招证投资均为招商证券全资子公司。招商证券不存在直接持有发行人股份的情形，其通过招商致远、招证投资间接合计持有发行人0.40%的权益，持股比例较低，不影响保荐机构的独立性。除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外）。

3-1-5

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

IPO保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。

质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

3-1-6

质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。质量控制部负责组织对项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。

本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。

3-1-7

（二）本保荐机构对蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司本次发行申请材料，并于2024年11月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组同意推荐蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票申请材料上报北京证券交易所。

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 发行保荐书

3-1-8

第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法规采取的监管措施；

（十）自愿遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。

3-1-9

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2024年11月27日、2025年9月10日，发行人依法召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事项的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。2025年11月4日，发行人依法召开了第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2024年12月13日，发行人依法召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关事项的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案。

2025年11月21日，发行人依法召开了2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理公

3-1-10

司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》。

二、发行人符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有六名董事，其中两名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；报告期内，发行人设三名监事，非职工代表监事二名，职工代表监事一名，设监事会主席一人。根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年8月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同时修订了一系列公司治理制度，同意公司取消监事会及监事设置，改由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制审计报告》、发行人律师广东华商律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，报告期内，发行人归属于母公司所有者权益规模增长较快，由2022年12月31日的

3-1-11

30,607.02万元增长到2024年12月31日的50,771.11万元；发行人盈利能力良好，最近三年营业收入复合增长率为66.33%，2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,219.90万元、6,100.29万元、14,344.42万元；发行人具有良好的偿债能力，截至2024年12月31日，发行人资产负债率（合并）62.49%，流动比率1.17，速动比率0.85。

发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

依据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、法律意见书等证明文件，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）发行人已经聘请保荐机构担任本次发行并上市的保荐机构

发行人已经聘请具有保荐业务资格的招商证券担任本次发行并上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

3-1-12

三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《北交所注册管理办法》对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件进行了逐项检查，核查情况如下：

（一）发行人符合《北交所注册管理办法》第九条相关发行条件

根据“股转函〔2024〕1096号”《关于同意蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》及发行人的公告信息，发行人股票于2024年9月3日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为“874084”，证券简称为“蘅东光”，所属层级为创新层。

经查询发行人的公开披露信息及全国股转系统之“监管公开信息”，发行人自挂牌之日（即2024年9月3日）起不存在主动终止挂牌或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司强制终止挂牌的情形。

截至本发行保荐书出具之日，发行人为创新层挂牌公司，满足连续挂牌满12个月的要求，发行人符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。

（二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条相关发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构对发行人组织机构的核查情况，详见本节“二、发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构”。

2、具有持续经营能力，财务状况良好

保荐机构对发行人持续经营能力的核查情况，详见本节“二、发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）发行人具有持续经营能力”。

3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

保荐机构对发行人最近三年财务会计报告的核查情况，详见本节“二、发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“（三）发行人最近三年财务会计报告被

3-1-13

出具无保留意见审计报告”。

4、依法规范经营

保荐机构对发行人依法规范经营的核查情况，详见本节“二、发行人符合《证券法》规定的发行条件”之“（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

（三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条相关发行条件

保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、社会保障、公积金、环保、海关、人民银行等方面的合规证明文件，进行公开信息查询，查阅了发行人主要股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员出具的相关声明及调查表，以及控股股东和实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、法律意见书等文件。

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。

四、发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》有关规定

1、经本保荐机构核查全国股转系统公开信息，发行人于2024年9月3日在全国股转系统正式挂牌并公开转让，目前发行人位于创新层，满足连续挂牌满12个月的要求，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。

2、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件，详见“三、发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。

3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计

3-1-14

报告》，最近一年末，发行人净资产52,009.34万元，归属于母公司所有者的股东权益50,771.11万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第

（三）项的规定。

4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,927.3850万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过289.1077万股，含本数），本次发行的股份不少于100万股，发行对象预计不少于100人。截至本发行保荐书出具之日，发行人股本总额为5,782.1548万元。本次公开发行后，发行人股本总额预计为7,709.5398万元（未考虑超额配售选择权）。公开发行后，公司股本总额将不少于3,000万元，股东人数将不少于200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的25%。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）项、第（五）项、第（六）项的规定。

5、发行人2023年度及2024年度经审计归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为6,100.29万元、14,344.42万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为18.05%、33.17%，符合最近两年净利润不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%的要求。

根据保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司预计市值的分析报告》，预计向不特定对象公开发行股票并在北京证券交易所上市时，发行人的市值不低于2亿元人民币，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（一）项的标准。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）项的规定。

6、发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）项北京证券交易所规定的其他上市条件。

7、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4条的规定：

3-1-15

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

8、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。

五、发行人存在的主要问题和风险

本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：

3-1-16

（一）境外经营风险

公司境外业务涉及全球多个国家和地区。报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为75.90%、79.00%、87.62%及90.00%。公司境外销售收入占比较高，为公司营业收入和利润的主要来源。境外收入变动对公司经营业绩影响较大，因此公司面临较大的境外经营风险。若未来公司境外业务所在国家贸易政策、市场环境、产品准入标准、知识产权发生不利变化，将对公司生产经营发展造成重大不利影响。

此外，公司已在中国香港、越南、美国、新加坡、泰国等地设立子公司并持续开展业务，如果未来境外子公司所在国家或地区对于现金分红、资金结转、税收、外汇等事项的监管政策发生不利变化，可能对公司下属子公司的经营利润逐级分配至母公司构成一定障碍，将会限制公司向股东分配现金股利的能力，引发公司的合规性风险以及外汇管制导致利润分红无法汇入境内的风险。若公司未来不能对境外子公司日常生产经营进行科学有效的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，将对公司境外业务的正常开展和持续发展造成不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外收入较高，其中美国市场为最重要的收入来源。公司主要客户AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI等均为美国企业。由于美国政府自2018年以来陆续对中国商品发布了数项关税加征措施，相关加征关税商品清单涉及光器件产品，一定程度上对中国光通信行业经营者造成了阻碍。若未来中美贸易摩擦进一步加剧或贸易政策发生不利变化且公司无法采取有效措施加以应对，将可能导致公司的无源光器件产品在美国销售受阻，从而对公司的产品销售产生重大不利影响。2025年4月，美国发布对包括中国在内的多个国家和地区出口至美国的产品征收或拟征收不同税率关税的政策，如果未来全球主要贸易国家对进口产品持续施加更严格的关税政策，可能会不利于下游终端客户在全球市场的布局并减少对光器件产品的市场需求。上述国际贸易摩擦风险将可能导致公司经营业绩受到不利影响。

3-1-17

（三）汇率波动风险

公司的产品主要销往海外市场，报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为75.90%、79.00%、87.62%及90.00%。公司外销产品主要以美元结算，因此人民币对美元的汇率波动直接影响公司以人民币计价的销售收入及产生汇兑损益。由于结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率波动风险。

经测算，美元兑人民币汇率变动1%和3%，造成对报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润波动平均值分别为5.08%和15.24%，如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，公司若不能采取合理有效的措施规避汇率波动，将可能存在业绩下滑的风险。

报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响分别为729.80万元、567.37万元、706.80万元及-353.62万元，占当期净利润的比重分别为13.19%、8.72%、

4.77%及-2.48%。若未来公司境外销售规模进一步扩大且人民币对美元持续升值，将会对公司经营业绩造成不利影响。

（四）技术研发及产品开发风险

发行人所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。

此外，公司新产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若公司新产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。

（五）内部控制与管理风险

2022-2024年，公司资产规模及营业收入实现快速扩张，其中资产总额复合增长率为61.34%，营业收入复合增长率为66.33%。若公司的内部控制及管理能力不能够适应资产、业务、人员等规模快速扩张的需要，组织架构和管理模式未

3-1-18

能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会导致公司经营效率下降，从而对公司整体盈利水平及盈利质量造成不利影响。

此外，截至报告期末，公司共有14家子公司，分布在桂林、东莞、中国香港、越南、美国、新加坡、泰国等地。由于不同子公司之间所属地域不同，在法律法规、政策环境、文化理念等方面存在一定差异。若无法较好地处理各子公司之间业务往来关系，未能及时关注各子公司之间存在的潜在业务风险点，将给公司整体经营管理带来较大风险隐患，进而不利于公司经营业绩的持续提升。

（六）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要用于桂林制造基地扩建（三期）项目、越南生产基地扩建项目、总部光学研发中心建设项目、补充流动资金项目，其中越南生产基地扩建项目为在境外开展的建设项目。在境外募投项目实施过程中，可能因国际政治经济形势变化、境内外法律或行业政策变化、境外人员及项目组织管理不顺畅等情形导致境外募投项目无法按计划顺利实施，从而直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（七）客户集中度较高的风险

公司聚焦光通信领域中无源光器件产品的研发、制造与销售，主要产品包括无源光纤布线产品、无源内连光器件产品及相关配套产品。公司主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、Cloud Light、飞速创新、青岛海信等。报告期内，公司向前五大客户的销售比例分别为66.74%、67.85%、76.97%及

79.87%，公司客户群体较为稳定且整体客户集中度较高。若公司未来下游客户对无源光纤布线产品、无源内连光器件产品及相关配套产品的需求减少，或公司拓展新的客户及业务不及预期，将会对公司经营业绩的增长产生不利影响。

此外，报告期内，公司对第一大客户AFL的销售金额占比分别为34.80%、

43.64%、53.71%和58.22%，占比较高。若未来公司与AFL合作发生不利变化，或因经营不善、市场需求减少、市场竞争加剧等原因而发生重大不利变动，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

3-1-19

（八）市场竞争加剧和毛利率下滑风险

公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，无源光器件生产商不断发展壮大，在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。目前公司主要竞争对手均为上市公司，在规模上拥有较大优势。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对公司市场份额和盈利能力产生不利影响，公司毛利率可能存在下降的风险。在成本不变的情况下，若市场竞争加剧，公司的产品平均销售价格下降1%，报告期各期公司主营业务毛利率将分别下降0.72%、0.75%、0.74%和0.74%；若公司产品平均销售价格下降3%，报告期各期公司主营业务毛利率将分别下降

2.21%、2.30%、2.27%和2.25%。

（九）经营业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为47,535.15万元、61,336.44万元、131,503.29万元及102,141.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,219.90万元、6,100.29万元、14,344.42万元及14,197.82万元。报告期内，公司经营状况良好，经营业绩持续增长。2024年以来，受AI数据中心建设进程加快的影响，公司下游客户需求旺盛，主要产品包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务产品销售规模快速上升，经营业绩增长较快。若未来AI数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，公司经营业绩存在一定下滑的风险。

六、发行人的发展前景评价

公司聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，主要业务板块包括无源光纤布线、无源内连光器件及相关配套业务三大板块，主要产品包括光纤连接器、光纤柔性线路产品、配线管理产品等光纤布线类产品以及多光纤并行无源内连光器件、PON光模块无源内连光器件等内连光器件类产品。

3-1-20

公司致力于构建无源光器件的先进制造能力，通过自主研发“亚微米数字化运动控制技术平台”，实现了无源光器件产品传统手工作业生产模式难以达到的亚微米级别精度。公司在自主研发“亚微米数字化运动控制技术平台”的过程中，充分运用先进制造及数字化技术，在十余年来积累的成熟制造工艺经验基础上，通过自主研发智能化设备及数字化平台的方式，实现了在生产制造过程中高精度光器件产品的高可靠性与高一致性。基于该技术平台，公司可以实现常规无源光器件的自动化生产以提高产品质量及生产效率。此外，公司还构建了硅光无源内连光器件、CPO无源内连光器件等新产品亚微米精度的先进制造能力，解决了光器件产品传统手工作业的生产制造模式所带来的产品精度有限、质量不稳定、生产效率低下等问题，具备了高精度、高集成度、高速率无源光器件产品的先进制造能力，满足了当前AI算力需求高速增长趋势下对无源光器件产品的更高要求。

公司聚焦AI数据中心网络的光纤连接产业链以及无源光器件自主设计、研发、集成、封装的发展路线，生产的无源光器件产品主要应用于数据中心（包括AI数据中心）与电信领域，能够满足数据中心内部互连（DCN）、数据中心间互连（DCI）、数通光模块内连、PON光模块内连、通信设备内连、电信中心机房内互连（C/O）及FTTx等连接需求。此外，公司生产的光纤柔性线路产品、硅光无源内连光器件、超工业级无源内连光器件、CPO无源内连光器件等新型光器件产品还能够满足超级计算机内互连、硅光模块内连、超工业级光模块内连、光芯片内连等特殊、高精度应用领域的连接需求。

在光通信器件先进制造能力的构建过程中，公司逐步积累形成了产品设计与工艺技术、生产制造技术、智能化与数字化技术共“三大类、十小类”核心技术，并将核心技术运用于生产制造的各个关键工艺环节。通过核心技术的运用与先进制造平台的构建，公司核心工艺中精密封装精度可达0.5μm、精密加工精度可达

0.15μm、精密测量精度可达0.1μm，生产出的产品能够满足GR326、GR1435、GR2866、GR1221、GR468、GR449、Telcordia VZ.TPR 9404等行业内高标准认证。基于深厚的研发实力与先进制造技术，公司获得了中国国际光电博览会（CIOE）技术创新奖，成立了广东省多通道高速硅光芯片及光引擎集成工程技

3-1-21

术研究中心，被认定为广东省专精特新中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“瞪羚企业”。凭借可靠的产品质量、突出的技术能力与快速响应能力，公司与主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、Cloud Light、飞速创新、青岛海信等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品应用到AT&T、Verizon、谷歌、亚马逊、微软、甲骨文、腾讯、IBM、Cadence、英伟达等全球领先的大型品牌企业，其中主要应用终端用户为谷歌、亚马逊、微软、甲骨文。

公司所处的光通信行业与AI算力密切相关，是AI算力产业链中的重要板块，围绕着国内外AI数据中心的建设，光模块、光器件等各类光通信产品及光互联解决方案随着AI算力的需求衍生出了多种变化，要求光器件产品向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向发展。公司聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，聚焦AI数据中心网络的光纤连接产业链以及无源光器件自主设计、研发、集成、封装的发展路线，产品应用场景包括数据中心（包括AI数据中心）与电信领域，随着数据中心（包括AI数据中心）建设进程的加快，公司经营业务将迎来重大的发展机遇。

综上，发行人具有良好的发展前景。

七、关于发行人的创新发展能力的核查

（一）核查过程及依据

保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：

1、向发行人实际控制人、高级管理人员及研发技术中心负责人深入了解发行人的研发模式、研发体系、技术应用、技术创新能力、核心技术优势、在研项目的研发进度与竞争优势；

2、查阅并分析发行人参与、完成的重大科研项目情况，获取公司荣誉及奖项证明文件、核心技术人员简历等相关资料，分析发行人竞争优势；

3、走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力及可持续经

3-1-22

营能力；

4、查阅了发行人同行业上市公司的公开披露资料、行业研究报告、国家政策文件、官网披露产品资料等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、产品技术指标、行业地位、技术壁垒；

5、查阅发行人的销售台账，分析客户的产品类别情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析主要产品毛利率变动情况。

（二）核查结论

公司的创新特征主要体现在如下几个方面：

（一）创新投入

报告期内，公司持续研发投入，高度重视研发人才培养和研发队伍的建设，不断壮大公司的自主研发实力。报告期内，公司研发投入金额分别为3,451.20万元、3,405.98万元、5,264.08万元和3,516.39万元，研发强度较高且研发投入金额较大。

在研发人员方面，截至2024年12月31日公司研发人员数量为192人。公司自2011年成立以来始终致力于技术创新与研发队伍的建设培养，现已打造出一支专业知识扎实、实践经验丰富、创新实力强劲的研发队伍。公司主要研发人员在光通信领域拥有多年工作经验，具有丰富的技术研发和产品研发能力。

在科研激励机制方面，公司实行科学化、专业化、市场化的管理方式，制定了研发项目管理的制度文件，基本覆盖整个研发流程，完善了公司的创新内驱机制，同时公司积极鼓励研发人员技术、工艺、产品创新。公司通过设立员工持股平台，对公司核心技术人员以及其他关键研发人员进行了股权激励，进一步提高了研发团队核心人员的积极性和创新性，为公司的业绩长期持续发展奠定良好的基础。

在研发课题参与方面，公司积极承担重大课题研究，曾承担400G超高密度无源多芯光子连接组件及系统关键技术研究、多通道高速硅光芯片及光引擎集成关键技术研发等省市级重大课题，并取得良好的研究成果。

3-1-23

（二）创新产出

1、知识产权

经过多年研发经验积累，公司在无源光纤布线和无源内连光器件产品的设计、制造等环节形成了一系列关键技术和发明专利。截至2025年6月30日，公司及其控股子公司取得的国内专利共111项，其中发明专利17项，实用新型专利94项；国际专利共1项，为发明专利；并拥有《Epcom-WMS 仓储管理系统V1.0》《Epcom-MES 制造执行管理系统V1.0》《蘅东工业互联网-资产设备管理系统V1.0》三项软件著作权。

2、核心技术及产业化

公司主要聚焦于无源光纤布线及无源内连光器件两大业务，逐步积累形成了产品设计与工艺技术、生产制造技术、智能化与数字化技术共“三大类、十小类”核心技术，并将核心技术运用于生产制造的各个关键工艺环节。公司核心技术的基本情况及应用情况详见招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）发行人技术与研发情况”。

通过核心技术的运用与先进制造平台的构建，公司核心工艺中精密封装精度可达0.5μm、精密加工精度可达0.15μm、精密测量精度可达0.1μm，生产出的产品能够满足GR326、GR1435、GR2866、GR1221、GR468、GR449、Telcordia VZ.TPR9404等行业内高标准认证要求。

在无源光纤布线产品方面，公司可生产超大芯数光纤预端接布线总成产品，产品覆盖288芯到3456芯,能够满足AI数据中心互连的高密度布线需求。公司开发的光纤柔性线路产品优化了超级计算机领域高密度布线模式，大幅减小了布线安装体积，优化了客户的布线结构。公司光纤柔性线路产品可达2000余芯，且布线损耗低于0.1dB，产品质量优异。此外公司已具备高密度、小型化配线箱、配线架等配套产品的生产能力，配线密度6U可配备864个光纤接口。

无源内连光器件是光模块及通信设备中连接外部线路和模块内部有源光器件的核心器件。经过多年持续研发，公司已充分掌握无源内连光器件设计、制造技术，并顺应市场需求，逐步开发了多模、单模多光纤并行无源内连光器件、PON

3-1-24

光模块无源内连光器件、硅光无源内连光器件等产品，可为光模块及通信设备制造商提供高速率光器件产品内连解决方案，公司目前大规模生产用于400G、800G数通光模块的各种无源内连光器件，针对1.6T无源内连光器件和CPO无源内连光器件开发出了系列产品。公司具备超工业级无源内连光器件所需的光学、产品、材料及结构设计技术，并开发出配套的制造技术，相关产品能够应用于各种严苛环境。

（三）创新认可

基于深厚的研发实力与先进制造技术，公司获得了中国国际光电博览会（CIOE）技术创新奖，成立了广东省多通道高速硅光芯片及光引擎集成工程技术研究中心，被认定为广东省专精特新中小企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“瞪羚企业”。凭借产品与技术的核心竞争优势，公司立足于全球无源光器件细分市场，面向全球数据中心系统集成商及方案提供商、电信运营商提供高端无源光纤布线产品，并向全球知名光模块、通信设备制造商提供无源内连光器件产品。凭借可靠的产品质量、突出的技术能力与快速响应能力，公司与主要客户包括AFL、Coherent、Jabil、Telamon、CCI、Cloud Light、飞速创新、青岛海信等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，产品应用到AT&T、Verizon、谷歌、亚马逊、微软、甲骨文、腾讯、IBM、Cadence、英伟达等全球领先的大型品牌企业。

（四）新业态新模式

在工业4.0时代大背景下，人工智能、大数据、云计算、互联网、物联网等领域的突破带来新一轮的科技革命与产业变革，数字经济逐渐成为推动我国经济增长的主要动力。为夯实整体数字基础设施，加快企业数字化发展，国家推出多项有利政策。2022年国务院出台的《“十四五”数字经济发展规划》提出：“到2025年力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，努力为企业的数字化发展构建良好的政策环境”。提升系统数字化程度以及对设备进行自动化升级或将成为未来企业发展趋势。

在此背景下，公司积极实施数字化管理，自主研发的EPCOM数字化智造业

3-1-25

务平台依据公司业务需求量身定制，与公司运营管理需求高度契合。该平台打破了企业各部门的信息孤岛，实现了研发、采购、制造、营销、财务、人力资源等各管理模块数据间的互连互通，为公司生产运营提供了新的业态模式。通过数字化智造业务平台，公司各部门管理效率大幅提升，协同能力进一步加强，实现了高度协同的运营优势。此外，公司在生产过程中引进了工业互联网技术，自研设备能够与工业互联网平台进行数据交换，实现了生产制造过程数据的自动采集。以工业互联网平台为基础，公司开发了数字化设备管理软件，实现了公司资产、设备及工装夹具的数字化处理。未来公司将依托工业互联网平台技术持续进行数字化改造，努力建设成为数字化先进制造企业。

（五）传统产业转型升级

公司所处的光器件行业具有产业细分、产品品类多、产品定制化程度高的特点。企业需根据客户应用需求，生产符合客户要求的特定产品。由于不同客户应用场景不同，所需要的产品规格、种类亦不同，因此产品智能化生产难度较大。

在无源光纤布线和无源内连光器件产品生产过程中，对员工精细化生产要求较高。例如在插芯工序中，生产员工需手动将微米级纤芯插入微米级接口。纤芯为二氧化硅制品，本身具有易碎易裂等特征，而破损和裂纹的出现将会影响光信号传输质量，所以需要员工精准把握插接位置和力度。在插芯过程中，通常为多根光纤并排同时对接接口，而接口间相互独立并存在细微间隔，插接时容易出现光纤错位、漏接等现象。公司产品的生产精细度较高，对员工的技能要求也较高。

为实现光器件产品智能化生产，解决人工生产产品精度有限、质量不稳定、生产效率低下等问题，公司积极推动生产工艺创新，从2015年开始探索以智能化为基础的先进制造技术，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证工作，包括组装连接器、剥纤、注胶、穿插芯、固化、清洗及测试等，开发出了多种智能化设备如一体式连接器组装与测试设备、自动剥纤机、自动注胶机、自动穿插芯机、自动固化炉、自动清洗机及自动测量设备等，通过将成熟设备陆续投入生产，实现了公司部分产品及工序的智能化生产。公司构建的“亚微米数字化运动控制技术平台”同时为硅光无源内连光器件、CPO等高精度产品的高可靠性、高一致性生产提供了有力的技术支撑。

3-1-26

公司先进制造工艺能够解决传统生产方式的痛点，提升了公司制造及质量管理水平。公司自研的数字化平台在多年生产过程中获取了大量产品、材料及生产过程数据，依托大数据建模分析，公司能够不断优化产品、材料设计及工艺方案，并不断提升设备封装、加工与测量精度，实现了关键过程管理数据化。与传统生产相比，目前公司智能化设备及数字化平台技术能够不断提升生产效率及产品良率，进一步提升产品的可靠性与一致性，同时降低了对操作人员的要求。

（六）创新属性评价指标

公司通过持续研发投入，提升创新能力和竞争优势，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上，最近三年平均研发投入金额在1,000万元以上，研发人员不少于10人。此外，公司独立研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务，截至2025年6月30日，公司及其控股子公司取得的国内专利共111项，其中发明专利17项，实用新型专利94项；国际专利共1项，为发明专利。因此，公司符合北交所创新性量化指标要求，符合北交所定位。

八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

（一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，招商证券聘请上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师。上海市锦天城律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。上海市锦天城律师事务所成立于1999年4月，统一社会信用代码为31310000425097688X，持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。

除上述情况外，本项目执行过程中，保荐人不存在其他有偿聘请第三方中

3-1-27

介的情况。

（二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东华商律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任股改的资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除依法聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，具体情况主要如下：（1）聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（2）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务；（3）聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司提供财经公关咨询顾问服务。

发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（三）结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

1、招商证券在本次项目中依法聘请了上海市锦天城律师事务所担任本次发行的见证律师，不存在其他直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

3-1-28

2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请广东华商律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任股改的资产评估机构，聘请行为合法合规。除依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

九、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《北交所注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《北交所注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

（以下无正文）

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 发行保荐书

3-1-29

(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页)

项目协办人

签名：郁丰元

保荐代表人

签名：经 枫 签名：关建华

保荐业务部门负责人

签名：梁战果

内核负责人

签名：吴 晨

保荐业务负责人

签名：刘 波

保荐机构总经理

签名：朱江涛

保荐机构法定代表人、董事长

签名：霍达

招商证券股份有限公司年 月 日

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 专项授权书

3-1-30

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权经枫和关建华同志担任蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。特此授权。（本页以下无正文）

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 专项授权书

3-1-31

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)

保荐代表人签字：

法定代表人签字：

招商证券股份有限公司

年 月 日

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 说明与承诺

3-1-32

招商证券股份有限公司关于保荐代表人执业情况的说明与承诺

北京证券交易所：

招商证券股份有限公司就担任蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人经枫、关建华的相关情况作出如下说明：

一、签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定

签字保荐代表人经枫、关建华分别于2022年、2018年取得保荐代表人资格，均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

二、签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定

1、截至本说明出具之日的最近三年内，经枫、关建华不存在被中国证监会采取监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。

2、截至本说明出具之日，经枫、关建华除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。

3、截至本说明出具之日，最近三年内，经枫未曾担任其他项目的签字保荐代表人；关建华除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。

（以下无正文）

蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 说明与承诺

3-1-33

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页)

保荐代表人签字：

招商证券股份有限公司

年 月 日