苏州卓兆点胶股份有限公司 2025年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
2025年,苏州卓兆点胶股份有限公司(以下简称“ 公司”)董事会严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及北京证券交易所制定的 相关规范性文件的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定,切实 履行股东会赋予的董事会职责,认真执行股东会的各项决议,高效推动董事会各项决 议的实施,持续完善公司法人治理结构,保障公司科学决策、规范运作。
现将公司2025 年度董事会工作情况汇报如下:
一、2025 年度公司经营情况
2025年度,公司持续加大市场开拓力度,实现营业收入为378,588,845.41元,较上年 同期增长202.58% 。归属于上市公司股东的净利润为51,707,880.95元,较上年同期增长 349.18% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,316,717.09元,较上年 同期增长317.10%;截至 2025年 12月 31日,公司总资产为855,544,994.21元,较上年同期增 长31.15%;归属于上市公司股东的净资产为629,928,338.94元,较上年同期增长10.61%。
二、2025 年度董事会工作回顾
(一)公司治理情况
2025年,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、 规章、规范性文件的最新规定和要求,公司结合实际情况,修订和制定了《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配制度》《承 诺管理制度》 《募集资金管理制度》《独立董事专门会议制度》《董事、高 管薪酬管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》 《累积投票实施细则》《网络投票实施细则》《会计师事务所选聘制度》《信 息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《董事会秘书工 作制度》《总经理工作细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会审计 委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《年报信息披露重 大差错责任追究制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》《重大信息内部 报告制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员持股 变动管理制度》《子公司管理制度》《市值管理制度》等制度,并取消了监事 会。
2025年度,公司能够有效执行已制定的各项治理制度和内部控制制度,能 够严格履行股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的决策程 序,会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 公司的各项重大生产经营决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序 和规则执行。
(二)董事会专门委员会、董事会及股东会情况
报告期内,公司董事会审计委员会共召开5次会议、薪酬与考核委员会共召开 2次会议、战略委员会共召开0次会议、提名委员会共召开 2次会议,所有议案均审 议通过,具体情况如下:
| 1 | 第一届董事会审 计委员会2025年 第一次会议 | 2025年4月27日 | 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2024年度审计报告的议案》 《关于公司内部控制审计报告的议案》 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 《关于股东及其他关联方占用资金情况专项 报告的议案》 《关于公司2024年营业收入专项扣除报告的 议案》 《关于2024年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告的议案》 《关于公司2024年不进行权益分派的议案》 《关于拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2025年度审计机构的议案》 《关于公司董事会审计委员会2024年度履职 情况报告的议案》 |
| | | | 《会计师事务所履职情况评估报告》 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履 行监督职责情况报告的议案》 《关于公司2025年第一季度报告的议案》 《关于公司2025年第一季度内部审计工作报 告的议案》 |
| 2 | 第一届董事会审 计委员会20252025年6月17日 年第二次会议 | | 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 3 | 第一届董事会审 计委员会2025 年第三次会议 | 2025年8月11日 | 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2025年半年度募集资金存放、管理及实际使用 情况的专项报告的议案》 《关于公司2025年第二季度内部审计工作报告的议 案》 |
| 4 | 第二届董事会审 计委员会2025 年第一次会议 | 2025年9月19日 | 《关于聘任公司财务负责人的议案》 |
| 5 | 第二届董事会审 计委员会2025年2025年10月29日议案》 第二次会议 | | 《关于<2025年第三季度报告>的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 《关于公司2025年第三季度内部审计工作报告 的议案》 |
| 6 | 第一届董事会薪 酬与考核委员会 2025年第一次会 议 | 2025年4月27日 | 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》 |
| 7 | 第二届董事会薪 酬与考核委员会 2025年第一次会 议 | 2025年9月19日 | 《关于公司战略顾问陈晓峰先生2025年度薪酬 方案的议案》 |
| 8 | 第一届董事会提 名委员会2025年 第一次会议 | 2025年9月4日 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 |
| 9 | 第二届董事会提 名委员会2025年 第一次会议 | 2025年9月19日 | 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 《关于聘任公司内审部负责人的议案》 |
报告期内,公司共召开了5次独立董事专门会议,所有议案均审议通过,具 体如下:
| 1 | 第一届董事会独 立董事2025年第 一次专门会议 | 2025年2月 19日 | 《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》 |
| 2 | 第一届董事会独 立董事2025年第 二次专门会议 | 2025年4月 27日 | 《关于公司2024年不进行权益分派的议案》 《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》 |
| 3 | 第一届董事会独 立董事2025年第 三次专门会议 | 2025 年8 月 11日 | 《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》 |
| 4 | 第二届董事会独 立董事2025年第 一次专门会议 | 2025年10月 9日 | 《关于公司部分募投项目可行性重新论证的议案》 《关于公司部分募投项目延期的议案》 |
| 5 | 第二届董事会独 立董事2025年第 二次专门会议 | 2025年12月 30日 | 《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》 |
报告期内,公司共召开了11次董事会,所有议案均审议通过,具体如下:
| 1 | 第一届董事会第 三十二次会议 | 2025 年1月16 日 | 《关于向银行申请并购贷款并以目标公司股权质押 担保的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第 三十三次会议 | 2025年2月19日 | 《关于制定<市值管理制度>的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第 三十四次会议 | 2025年4月28日 | 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2024年度审计报告的议案》 《关于公司内部控制审计报告的议案》 《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 《关于股东及其他关联方占用资金情况专项报告 的议案》 《关于公司2024年营业收入专项扣除报告的议案》 《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案》 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》 《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报 告的议案》 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议 案》 《关于公司2024年不进行权益分派的议案》 《关于拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2025年度审计机构的议案》 《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况 报告的议案》 《会计师事务所履职情况评估报告》 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况报告的议案》 |
| | | | 《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》 《关于公司2025年第一季度报告的议案》 《关于提请召开2024年年度股东会的议案(提供网 络投票)》 |
| 4 | 第一届董事会第 三十五次会议 | 2025年6月17日 | 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议 案》 |
| 5 | 第一届董事会第 三十六次会议 | 2025年7月28 日 | 《关于取消监事会并修订的议案》 《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的 议案》 |
| 6 | 第一届董事会第 三十七次会议 | 2025年8月11 日 | 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 《关于2025年半年度募集资金存放、管理及实际使 用情况的专 项报告的议案》 《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的 议案》 |
| 7 | 第一届董事会第 三十八次会议 | 2025年9月4日 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的 议案》 |
| 8 | 第二届董事会第 一次会议 | 2025年9月19 日 | 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的 议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 《关于聘任公司内审部负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第 二次会议 | 2025年10月9 日 | 《关于公司部分募投项目可行性重新论证的议案》 《关于公司部分募投项目延期的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第 三次会议 | 2025年10月19 日 | 《关于<2025年第三季度报告>的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》 |
| 11 | 第二届董事会第 四次会议 | 2025年12月30 日 | 《关于预计2026年度向银行申请授信额度的议案》 《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》 |
报告期内,公司召开了 5 次股东会,所有议案均审议通过,具体情况如下:
| 1 | 2025年第一次临时 股东会 | 2025年1月6日 | 《关于拟增加经营范围并据此修订的议案》 |
| 3 | 2025年第二次临时 股东会 | 2025年8月19日 | 《关于取消监事会并修订的议案》 《关于废止<苏州卓兆点胶股份有限公司监事会议 事规则>的议案》 《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》 |
| 4 | 2025年第三次临时 股东会 | 2025年 8月27日 | 《关于公司2025年半年度权益分派预案的议案》 |
| 5 | 2025年第四次临时 股东会 | 2025年9月19日 | 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 |
报告期内,公司历次股东会、董事会、董事会专门委员会的召集、提案审议、 通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等均符合相关法律、行政法规和公 司章程的规定,会议程序规范。股东会能够确保全体股东特别是中小股东享有平 等地位,充分行使股东权利。
(三)董事履行职责的情况
1、非独立董事
报告期内,公司董事会的全体非独立董事,严格遵守法律法规、规范性文件 和《公司章程》等内部治理制度的相关规定,恪尽职守、勤勉尽责,主动关注公 司经营管理信息、财务状况、重大事项等,按时、亲自出席董事会会议,积极出 席公司股东会,积极参与公司治理与决策,为公司长期发展规划和经营管理建言 献策,为独立董事的履职提供必要的保障和支持,谨慎、认真、勤勉地行使董事 权利,提升公司规范运作水平,推动公司持续、稳定、健康发展。
2、独立董事
报告期内,公司董事会全体独立董事严格恪守《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立 董事》等相关法律法规及规范性文件要求,严格遵循《公司章程》《独立董事工 作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部制度的规定,秉持独立、客观、 公正的原则,勤勉尽责地履行独立董事各项职责。任职期间,独立董事持续加强 与公司管理层、内外部审计机构的常态化沟通,全面了解公司经营管理、财务状 况及重大事项进展;按时出席董事会及董事会专门委员会会议,认真审议各项议 案;积极列席股东会,依法参与公司重大事项的决策,保证重要决策的科学性和 有效性,在提高公司治理水平、推进公司规范运作、维护中小股东合法权益等方 面发挥了重要作用。
(四)绩效评价及其薪酬情况
2025年4月公司根据相关法律法规的要求,结合经营发展等实际情况,参考 行业、地区薪酬水平,制定了《2025年度董事薪酬方案》,并经第一届董事会薪 酬与考核委员会2025年第一次会议、第一届董事会第三十四次会议、2024年年度 股东会审议通过。在公司任职的非独立董事按其在公司所担任的管理职务或岗 位,以及公司相关薪酬管理制度确定其薪酬并发放,不再另行就董事职务领取薪 酬。未在公司任职的股东委派的非独立董事,不在公司领取薪酬。公司独立董事 津贴为 6万元/年(税前)。公司第一届董事会第三十六次会议、2025年第二次 临时股东会审议通过公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,并于2025年8 月19日正式生效。
公司根据上述薪酬方案及制度对2025年度董事进行考核并确定其薪酬,并在 公司《2025年年度报告》之“第八节 董事、高级管理人员及员工情况”予以详 细披露。
(五)信息披露工作情况
报告期内,公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求,认真履行信息披露 义务,不断提高信息披露质量,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及 时,切实提高公司规范运作水平和透明度,保障公司股东与潜在投资者的知情权。 2025年度,公司共披露公告142份,公司信息披露不存在未在规定时间内完整提 交拟披露公告的情况,不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况,不存在 信息披露违法违规的行为及差错更正的情形。
(六)投资者关系管理工作情况
2025年,公司董事会将投资者关系管理工作摆在重要位置,建立多层次沟通 模式,拓展投资者沟通渠道,持续加强与投资者的高效沟通,适配不同类型投资 者的沟通需求,全面、客观地传递公司内在价值与发展潜力。一方面,公司多维 度监测公司舆情动态,设置投资者咨询热线,深化与投资者之间的沟通,在严格 遵循合规披露原则的前提下,积极为投资者答疑解惑,确保沟通渠道畅通高效, 努力让投资者更加客观全面地了解公司;另一方面,公司热情接待投资者和协会 组织来访,积极接待线下厂区调研、参观、走访活动,董事、高级管理人员、各 职能部门积极协助董事会秘书开展投资者关系管理工作。
三、2026年董事会工作计划
2026年,董事会将持续发挥公司治理核心作用,恪尽职守、务实履职、科学 决策,引领公司高质量发展。董事会将始终立足全体股东利益,勤勉尽责,围绕 经营目标与发展方向,全力推进公司发展战略落地,持续完善公司治理体系,提 升决策的科学性、高效性与前瞻性,保障公司稳健、可持续发展。同时,董事会 将重点推进以下工作:
(一)公司规范化治理方面
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法 律法规、北京证券交易所制定的规范性文件及《公司章程》的规定,紧密结合公 司发展战略与日常经营实际,扎实推进董事会各项工作,充分发挥董事会在公司 治理中的核心作用,持续赋能董事会各专门委员会及独立董事发挥专业优势,为 其履职提供充分保障与支持。同时,公司将继续优化战略资源配置,不断健全公
司治理机制,强化内控制度建设,完善风险防控体系,提升公司治理水平与规范 化运作水平,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
(二)信息披露管理
公司将切实履行信息披露义务,持续优化信息披露内部管理流程,进一步提 升信息披露的及时性、准确性、完整性与公平性,确保所有投资者能够同步、平 等获取公司重要信息。公司将持续加强内幕信息全过程管理,严格执行内幕信息 知情人登记、保密及报备制度,坚决杜绝内幕信息泄露及选择性信息披露行为。 同时,公司将常态化开展董事、高级管理人员及相关核心人员的合规培训,不断 提升全员合规意识与规范运作水平,保障公司信息披露工作合法、合规、有序开 展。
(三)投资者关系管理
投资者关系管理工作中,公司将始终立足投资者需求,严守各项监管规定, 持续拓展多元沟通路径、创新高效沟通模式,全方位提升沟通质效。依托线上线 下互动平台、投资者热线、电子邮箱等多种渠道,公司将与广大投资者保持常态 化、开放式交流,切实维护投资者的知情权、参与权与监督权,持续筑牢投资者 关系管理根基,塑造规范透明、履职尽责的市场形象。此外,董事会将结合公司 发展规划与市场行情,持续优化董事及高级管理人员薪酬与绩效考核机制,积极 探索多元化激励举措,进一步绑定核心团队利益与公司长期发展目标,充分调动 核心团队的工作积极性与创新创造力。
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会
2026年4月13日