申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市之战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

无锡创达新材料股份有限公司（以下简称“创达新材”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年12月18日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，并于2026年2月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2026〕272号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称《管理细则》）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，申万宏源承销保荐对创达新材本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次公开发行股份数量1,232.9345万股，发行后总股本为4,931.7380万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为123.2934万股，占本次发行数量的10.00%。

本次网上发行数量为1,109.6411万股，占本次发行数量的90.00%。

2、战略配售对象的选取标准

本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1） 参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2） 认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3） 经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4） 最终战略配售投资者不超过 20 名。

结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取申万宏源创达新材员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“创达新材资管计划”）、申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）2家战略投资者，均符合以上选取标准。

3、参与规模及限售期限

本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

注：本次战略配售股份限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行战略配售发行数量为123.2934万股，占本次发行总量的 10.00%，符合《管理细则》第三十二条：公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次发行股票数量的 30%。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。参与本次战略配售的投资者出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

战略配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战略投资者选取标准和配售资格核査意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%。”的要求。

参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

（一）申万宏源创达新材员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划

1、基本信息

根据《申万宏源创达新材员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），参与本次战略配售的创达新材资管计划基本信息如下：

2、实际支配主体

经核查《申万宏源创达新材员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》，创达新材资管计划的管理人申万宏源证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，创达新材资管计划的管理人申万宏源证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜已经发行人第四届董事会第十二次会议审议通过。核心员工的认定已经发行人第四届董事会第十二次会议、第四届董事会审计委员会2026年第一次会议、2026年第一次临时股东会会议审议通过。创达新材资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：

前述人员中，张俊、陆南平为发行人实际控制人，陈小军、朱晓峰、费小马、顾敏、黄爱民、卓虎、赵元刚、黄恒兴与发行人实际控制人无关联关系。

4、战略配售资格

经核查，申万宏源创达新材员工参与北交所战略配售1号集合资产管理计划的参与人员均为发行人高级管理人员和核心员工，除张俊为退休返聘人员与发行人签署劳务合同外，其余参与本次发行战略配售的份额持有人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同，建立了劳动关系；创达新材资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，系为本次战略配售之目的设立；发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据创达新材资管计划份额持有人出具的承诺函，创达新材资管计划参与本次战略配售的资金来源为前述持有人的自有资金，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形，资金来源符合相关法律法规要求。

经主承销商核查创达新材资管计划份额持有人劳动合同或劳务合同、收入证明、出资证明及出资前六个月的银行流水等资料，创达新材资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，没有使用筹集的他人资金参与资产管理计划，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与创达新材资管计划的情形，符合《管理细则》第三十四条相关规定。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

6、限售期

创达新材资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）申银万国创新证券投资有限公司

1、基本情况

经核查申万创新投提供的《营业执照》《公司章程》等文件并经查询国家企业信用信息公示系统，申万创新投不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，申万宏源证券有限公司为申万创新投的控股股东，中央汇金投资有限责任公司为申万创新投的实际控制人。截至本核查意见出具之日，申万创新投的出资结构图如下：

3、战略配售资格

经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

截至本核查意见出具日，申万创新投与保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐均为申万宏源证券有限公司的全资子公司，与发行人不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据申万创新投出具的承诺函，其参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，申万创新投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购股数对应的拟认购金额。

6、限售期

申万创新投本次获配的股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査

《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡创达新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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