国金证券股份有限公司关于舟山晨光电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之

战略投资者的专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

舟山晨光电机股份有限公司（以下简称“晨光电机”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2026年1月5日经北交所上市委员会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕201号文同意注册。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查报告：

一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次公开发行股份数量2,066.6667万股，发行后总股本为8,266.6667万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%。本次发行不安排超额配售选择权。

本次发行战略配售发行数量为206.6666万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行的网上发行数量为1,860.0001万股，占本次发行数量的90.00%。

2、战略投资者的选取标准

本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：

（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；

（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；

（4）最终战略配售投资者不超过20名。

结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国金资管晨光电机员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、舟山市国有资产投资经营有限公司以及国金创新投资有限公司共3名战略配售投资者，均符合以上选取标准。

3、战略投资者的参与规模

参与本次发行的战略配售投资者承诺认购数量及限售期安排情况如下：

序号

注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

本次发行战略配售发行数量为206.6666万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。

4、配售条件

参与本次战略配售的投资者均已与发行人和保荐机构（主承销商）签署《舟山晨光电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，并出具了相关承诺函，不参与本次发行网上申购，但证券投资基金管

理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

国金资管晨光电机员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、舟山市国有资产投资经营有限公司以及国金创新投资有限公司限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见

本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”的要求。

本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第二章第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。

二、本次战略配售投资者的具体情况

（一）国金资管晨光电机员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

1、基本信息

根据《国金资管晨光电机员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），参与本次战略配售的国金资管晨光电机员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）的基本信息如下：

产品名称

投资类型

2、实际支配主体

根据资产管理合同，由管理人国金证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，管理人国金证券资产管理有限公司为员工资管计划的实际支配主体。

3、董事会审议情况及人员构成

本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第一届董事会第十九次会议审议通过，员工资管计划的份额持有人员、任职、类别、认购金额及比例情况如下：

注：合计数与各部分数相加之和尾数如存在差异系由四舍五入造成。

上述人员中，吴永宽为公司实际控制人，吴永夫为吴永宽之弟，陈丹为吴永宽之女婿，其余参与人与公司实际控制人无关联关系。上述人员与发行人之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。

4、战略配售资格

经核查，员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且员工资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条之规定，具备本次战略配售资格。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据员工资管计划及参与人提供的承诺函、劳动合同及出资前三个月的银行流水，员工资管计划参与本次战略配售的资金系其自有资金，未使用筹集的他人资金，未使用贷款、发行债券等募集的非自有资金投资。参与人为员工资管计划的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。参与本次战略配售符合员工资管计划资金的投资方向要求。

6、限售期

员工资管计划本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（二）舟山市国有资产投资经营有限公司（以下简称“舟山国投”）

1、基本信息

公司名称

根据舟山国投提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，舟山国投不存在

营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。保荐机构（主承销商）认为，舟山国投为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，舟山国投的股权结构如下：

截至本核查报告出具之日，舟山国投控股股东为舟山市财金投资控股有限公司，实际控制人为舟山市财政局（舟山市国有资产监督管理委员会）。

3、战略配售资格

舟山国投成立于1998年3月，为舟山市财金投资控股有限公司（以下简称“舟山财金”）全资下属企业，截至2024年12月31日，舟山国投合并总资产为104.70亿元，净资产为74.41亿元。舟山财金成立于2017年6月，注册资本77.92亿元，为舟山市委、市政府整合全市金融资源组建的国有资本控股集团。舟山财金以“金为实服务”理念，构建了基金管理、资本投资、资产运营与服务三大业务板块。舟山财金在基金、信托、租赁、银行等多个领域均有投资布局。截至2024年12月31日，舟山财金主体信用评级为AA+，合并总资产为172.97亿元，净资产为147.02亿元。旗下管理的舟山财金母基金总规模达60亿元，合作基金超过9支，合作子基金总规模超百亿元，舟山财金直接投资企业超50家。舟山国投是舟山市财政局控制的国有资本控股公司，能够充分发挥其资源优势，为晨光电机进入资本市场提供支持，并能够形成战略协同，为实现公司整体战略目标提供有力支撑。

根据舟山财金、舟山国投与发行人签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

（1）产业链深度协同赋能

1）上游资源对接：舟山国投依托母公司舟山财金的资源整合能力，整合舟山市产业资源，帮助晨光电机打通上游合作通道。协助晨光电机对接本地优质供应链企业，在核心零部件采购、生产设备配套等方面提供支持，降低物流成本，提升供应链稳定性。2）下游市场拓展：舟山国投充分发挥舟山财金在政府产业基金管理、资本市场运作及国有资产运营中积累的产业资源，积极赋能晨光电机拓展下游新兴市场。通过深入对接舟山财金已投项目库中的优质企业资源，助力晨光电机切入海工装备等舟山重点发展的产业领域，推动晨光电机产品纳入本地高端装备制造业供应链体系。同时，依托舟山国投的产业协调能力及市属企业影响力，双方联合推动电机技术与海洋经济、智能装备等市级重点产业融合发展，积极拓展商务合作渠道，打造具有区域特色的电机应用示范项目，助力晨光电机在巩固现有市场的基础上，加快布局高增长赛道，进一步提升在国内外市场的核心竞争力，为全市高端装备制造产业发展注入新动能。

3）产业生态共建：舟山国投依托舟山财金的资源整合优势及国资背景，积极协同相关政府部门，围绕晨光电机的核心技术及产品需求，招引产业链上下游配套企业落户舟山。通过补链、延链、强链，丰富晨光产品矩阵，推动形成产业集聚效应，与晨光电机共同构建本地化供应链体系，进一步降低综合制造成本，提升整体市场竞争力。

（2）资本市场与金融服务支持

1）上市及资本运作赋能：舟山国投作为舟山财金全资子公司，结合晨光电机北交所上市进程，为其提供战略配售配套服务，共享企业成长价值。同时，依托舟山财金AA＋主体信用评级优势及资本市场资源，协助晨光电机对接券商、会计师事务所、律师事务所等专业机构，优化上市后再融资、并购重组等资本运作方案，助力晨光电机做强做大。

2）政策与资金协同：舟山国投依托国有背景及母公司资源，协助晨光电机对接各级政府产业政策、科技专项资金及人才计划，争取研发补贴、高端人才引进扶持等政策支持，降低运营成本。针对晨光电机技术研发、产能扩张等资金需求，协同舟山财金及关联金融平台，提供并购融资、融资租赁、产业链金融等多元化金融服务。

3）信用与品牌背书：舟山国投以战略投资及合作方身份为晨光电机提供国资信用背书，增强其在资本市场、产业链上下游的公信力，提升企业信用等级与行业影响力，助力晨光电机进一步拓展国内外高端市场。

（3）技术研发与创新合作

1）技术成果转化：晨光电机作为国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高新技术企业、浙江省“隐形冠军”企业，截至2025年末，拥有专利78项（其中发明专利8项）。舟山国投协助晨光电机对接浙江大学海洋学院、浙江海洋大学、东海实验室、浙江省海洋开发研究院等本地高校及科研院所，推动电机技术的基础研究与应用研发合作，加速技术成果产业化转化。

2）应用场景创新：双方联合探索电机技术在海工装备等领域的应用场景延伸，共同开展创新产品研发与试点项目落地。舟山国投积极协调提供场景资源与市场验证支持，帮助晨光电机发挥技术研发优势，打造具有市场竞争力的创新产品，共同开拓新兴市场。

3）行业标准共建：支持晨光电机牵头或参与更多电机行业国家标准、行业标准的制定工作，舟山国投协助对接相关主管部门、行业协会，整合产业资源，提升晨光电机在行业内的技术话语权与引领地位。

（4）区域市场与品牌推广合作

1）本地市场深耕：舟山国投依托舟山财金覆盖舟山全市的网络资源优势，向本地海工装备企业等推荐晨光电机产品，协助其拓展舟山及浙江省市场份额，提升品牌在本土市场的渗透率。

2）国内市场拓展：舟山国投积极发挥桥梁作用，依托中国宝武钢铁集团有限公司、浙江省创新投资集团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、苏州元禾控股股份有限公司等战略合作伙伴在产业资源、资本生态及区域布局上的深厚优势，通过资源嫁接与渠道共享，推动电机产品加速打开区域市场，为企业在长三角一体化发展中注入强劲动能，全方位赋能晨光电机拓展本地及长三角市场。

3）品牌联合推广：双方联合举办产品体验会、技术沙龙等活动，结合晨光电机品牌影响力与舟山国投本地资源优势，共同提升品牌知名度与美誉度。支持晨光电机参与各类行业展会与论坛，对接优质合作资源。

经核查，舟山国投及舟山财金具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

截至本核查报告出具之日，舟山国投与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据舟山国投出具的承诺函并经核查，舟山国投参与本次战略配售的认购资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，舟山国投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购股数对应的拟认购金额。

6、限售期

舟山国投本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

（三）国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）

1、基本信息

企业名称

保荐机构（主承销商）核查了国金创新提供的营业执照及现行有效的公司章程，国金创新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止

的情形。保荐机构（主承销商）认为，国金创新为合法存续的有限责任公司。

2、控股股东和实际控制人

经核查，国金创新的股权结构如下：

截至本核查报告出具之日，国金创新控股股东为国金证券股份有限公司，实际控制人为陈金霞。

3、战略配售资格

经核查，国金创新具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。

4、关联关系

截至本核查报告出具之日，国金创新系本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券的全资子公司。除前述关系外，国金创新与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据国金创新出具的承诺函，国金创新参与本次战略配售所用资金来源为其自有资金，资金来源合法合规，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据其提供的相关资产证明文件，国金创新流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购股数对应的拟认购金额。

6、限售期

国金创新本次获配股票的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

三、战略投资者是否存在《管理细则》规定的禁止性情形核查

《管理细则》第二章第五节“战略配售”之第三十七条规定：

“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；

（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，保荐机构（主承销商）国金证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

四、战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）国金证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》《实施细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》《实施细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舟山晨光电机股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告》之盖章页）

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