证券代码：400280/420280 证券简称：锦州港A3/锦州港B3 主办券商：山西证券
锦州港股份有限公司关于拟取消监事会、修订《公司章程》及
部分公司治理制度文件的公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日召开第十一届董事会第十八次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度文件的议案》。现将相关事项公告如下：
（一）取消监事会情况
根据《公司法》等法律法规，以及中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关文件的要求，公司应在2026年1月1日前完成内部监督机构调整和内部制度完善。
公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会下设的审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
（二）修订《公司章程》情况
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》《非上市公众公司监督管理办法（2025年修正）》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2025年修订）等相关规定，结合公司
实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体内容如下：
1.将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”, 不再逐条列示；2．删除监事会专章及监事会、监事相关规定，由董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并调整相关条款及描述；
3．为确保与新《公司法》最新修订条款的一致性，同时结合公司已被交易所摘牌退市并在中小企业股转系统挂牌的实际情况，根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2025年修订）》对《公司章程》进行了同步相关修订；
4．因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及调整标点符号、数字格式调整等，不涉及实质内容变化的条款。
具体见以下修订对照：
1.修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款（2025年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于1998年1月8日经国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会批准首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B股）11100万股，于1998年5月19日在上海证券交易所上市。 公司于1999年4月30日经中国证 | 第三条 公司于1998年1月8日经国务院证券委员会和中国证券监督管理委员会批准首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股（B股）11100万股，于1998年5月19日在上海证券交易所上市。 公司于1999年4月30日经中国证 |
| 券监督管理委员会核准，利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，于6月9日在上海证券交易所上市。 | 券监督管理委员会核准，利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，于6月9日在上海证券交易所上市。 公司股票于2025年7月25日从上海证券交易所摘牌。 公司股票于2025年9月17日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”) 挂牌转让。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 |
| 书、财务总监及总裁助理。 | 秘书、财务总监及总裁助理。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十条 公司股份总数为2,002,291,500股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,779,484,530股，境内上市外资股 （B股）222,806,970股。 | 第二十条 公司股份总数为2,002,291,500股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,779,484,530股，外资股 （B股）222,806,970股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 转让公司股份的，应当依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 |
| 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 |
| 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 |
| 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 |
| 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司若现场召开股东会，地点为本公司会议室。股东会的召开和表决可以采用电子通信方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并应当提供网络投票方式： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； |
| （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十六条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十七条 全体独立董事经过半数同意后，有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以 |
| 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 |
| 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向全国股转公司备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，提交股东会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 | 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 提案提出。 | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 | 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 |
| 建议作出解释和说明。 | 解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。还应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。还应分别记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 |
| 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。 | 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久保存。 |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及全国股转公司报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 | 第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 |
| 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人提名程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事的候选人； （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。 董事会成员中设有一名职工代表董事，董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 监事候选人提名程序为：公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名由股东代表担任的监事候选人。由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事由公司 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名程序为： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事的候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东会选举。 董事会成员中设有一名职工代表董事，董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 公司应在选举两名及以上董事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 |
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
公司应在选举两名及以上独立董事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 | 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 |
| 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会通过之日。 | 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股东会通过之日。 |
| 第九十五条 公司设立党委，委员若干名。党委设书记1名。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记1名，委员若干名。 | 第九十五条 公司设立党委，委员若干名。党委设书记1名，副书记1名。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委，纪委设书记1名，委员若干名。 |
| 第九十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； …… | 第九十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责： …… （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权； …… |
| 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，或者认定为不适当人选，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司等依法规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的 |
| 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十二条 董事会由9至15名董事组成，具体人数由股东大会确定。…… | 第一百一十八条 董事会由7至15名董事组成，具体人数由股东大会确定。…… |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 | 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 |
| 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限依据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定执行。 | 第一百二十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限依据全国股转公司有关规定执行。 |
| 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由另一名副董事长履行职务，副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务。该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的第二名副董事长履行职务，副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 |
| 议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 经营层工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 经营层工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规 |
| 进行编制。 | 定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： （一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二） 以中国会计准则编制的、 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定： （一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数； （二） 以中国会计准则编制的、 |
| 已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 | 已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 公司制定利润分配方案应当以母公司财务报表中可供分配利润为依据，并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例，避免出现超额分配情形。 公司在审议权益分派方案的股东会会议召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额应当不超过最新一期定期报告的可供分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司拟自行派发现金红利的，应当 |
| 确认自行派发现金红利股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形，并按照相关约定或法院通知等要求派发现金红利。 公司确需自行派发全部现金红利的，应当通过主办券商向全国股转公司提交除息业务申请，且全部股东需同时满足下列条件： （一）个人、证券投资基金股东持股超过一年且所持股份在权益分派期间不发生变动； （二）机构股东所持股份在权益分派期间不发生变动。 | |
| 第一百六十二条…… （七）利润分配政策的调整 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政 | 第一百六十七条…… （七）利润分配政策的调整 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更利润分配政策应 |
| 策应满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 （八）有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和全国股转公司的规定； 3、法律、法规、中国证监会或全国股转公司发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 （八）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| （九）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开专门委员会的会议通知，以邮件、传真或专人送出方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等符合证券监督管理机构规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）是公司信息披露指定网站。 | 第一百八十二条 全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）是公司信息披露指定网站。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， |
| 偿债务或者提供相应的担保。 | 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报纸和网站上公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 | 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 |
| 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成 | 第一百九十四条 清算组应当自成 |
| 立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》等符合证券监督管理机构规定的媒体及上海证券交易所网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 | 第二百零四条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 |
| 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百零五条 本章程自股东大会通过之日起施行。经2024年4月27日公司2023年年度股东大会审议通过的《公司章程》同时废止。 | 第二百一十条 本章程自股东会通过之日起施行。经2025年5月26日公司2025年第二次临时股东会审议通过的《公司章程》同时废止。 |
2.新增条款内容
3.删除条款内容
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第一百四十七条 提名委员会由三名或以上董事组成，其中独立董事应占半数以上。
提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规及公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，本次修订章程事项尚需提交公司股东会审议通过后方可执行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）其他治理制度修订情况
因公司转至全国中小企业股份转让系统挂牌交易，不再适用《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规则，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合本次取消监事会并修订《公司章程》情况，同步修订公司部分治理制度。具体明细如下：
第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
序号
| 序号 | 修订制度名称 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | √ |
| 2 | 董事会议事规则 | √ |
| 3 | 战略委员会议事规则 | |
| 4 | 审计委员会议事规则 | |
| 5 | 提名委员会议事规则 | |
| 6 | 薪酬与考核委员会议事规则 | |
| 7 | 累积投票制实施细则 | √ |
| 8 | 独立董事工作细则 | √ |
| 9 | 董事会秘书工作制度 | |
| 10 | 高级管理人员薪酬与考核制度 | |
| 11 | 信息披露事务管理制度 | |
| 12 | 重大信息内部报告制度 | |
| 13 | 内幕信息保密规定 | |
| 14 | 内幕信息知情人登记备案制度 | |
| 15 | 独立董事年报工作制度 | |
| 16 | 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度 | |
| 17 | 投资者关系管理办法 | |
| 18 | 募集资金管理办法 | √ |
| 19 | 关联交易管理制度 | √ |
| 20 | 对外担保管理办法 | √ |
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制实施细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》和《募集资金管理办法》尚需提交公司股东会审议，并自审议通过后生效。
二、修订原因
三、备查文件
同时公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款将废止。第十一届董事会第十八次会议决议；第十一届监事会第十五次会议决议。
锦州港股份有限公司董事会
2025年12月16日