中信证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”） 2022 年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对海航控股本次非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为海航控股 2022 年度非公开发行有限售条件流通股。
（一）核准情况
2022 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140号），批复核准了公司非公开发行不超过 9,972,838,277 股新股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）股份发行与登记情况
公司已于 2022 年 12 月向海南瀚巍投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）9,972,838,277股，并于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
本次非公开发行发行对象及配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 海南瀚巍投资有限公司 | 9,972,838,277 | 36 |
| 合计 | 9,972,838,277 | - | |
（三）锁定期安排
本次上市流通的限售股为公司非公开发行的部分限售股，限售股股东为海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”）。本次限售股上市流通数量为9,972,838,277股，限售期为自发行结束之日起36个月，现限售期即将届满，并将于2025年12月26日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为非公开发行A股股票限售股。本次非公开发行完成后，公司新增股份9,972,838,277股，总股本变更为43,215,632,535 股。本次限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因配股、送股、公积金转增股份等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的瀚巍投资在公司非公开发行时承诺，其认购的股票于本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，瀚巍投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为9,972,838,277股；
2、本次限售股上市流通日期为2025年12月26日；
3、本次限售股上市流通明细如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 瀚巍投资 | 9,972,838,277 | 23.08% | 9,972,838,277 | - |
| 合计 | 9,972,838,277 | 23.08% | 9,972,838,277 | - | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 有限售条件流通股 | 9,973,509,477 | -9,972,838,277 | 671,200 |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 无限售条件流通股 | 33,242,123,058 | 9,972,838,277 | 43,214,961,335 |
| 总股本 | 43,215,632,535 | - | 43,215,632,535 |
六、中信证券核查意见
经核查，保荐人认为：本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。综上所述，保荐机构对海航控股本次限售股份解禁上市流通无异议。（本页以下无正文）