国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对动力新科非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的2025年度存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账情况

经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）的核准（公司名称已于2022年1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略1期私募股权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION、凯龙高科技股份有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、天润工业技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者（以下简称“发行对象”）非公开发行人民币普通股（A股）股票222,469,410股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.99元，募集资金总额为人民币1,999,999,995.90元。扣除已发生的发行费用19,021,232.77元（不含增值税），

实际募集资金净额为1,980,978,763.13元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。

上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月15日对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）第00520号《验资报告》。

（二）募集资金的使用和结余情况

2025年12月12日，上市公司之子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）收到重庆五中院（2025）渝05破282号之四《民事裁定书》。重庆五中院已于当日裁定批准了上汽红岩重整计划，终止了重整程序。根据重庆五中院批准的重整计划，鉴于上汽红岩已资不抵债，公司作为原出资人的权益为负，依据破产法的规定将公司原出资的权益调整为零。因此，自2025年12月起，上汽红岩不再纳入公司的合并报表范围内。

上汽红岩2025年度未使用募集资金投入募投项目。截至2025年11月30日止，上汽红岩尚未使用的募集资金余额计人民币5,004.97万元（含利息人民币

4.97万元，不含法院划扣人民币28,064.58万元、上汽红岩重整管理人划款人民币4,445.67万元），法院划扣、上汽红岩重整管理人划款的具体情况参见本报告三（九）。

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币144,421.37万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元、2024年度补充上汽红岩流动资金人民币31,812.55万元以及2025年度补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元），其中以前年度累计使用人民币101,885.96万元，2025年度使用募集资金人民币42,535.41万元（含2025年度用募集资金补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币57,694.98万元（含利息人民币5,200.75万元）。

二、募集资金的存放、管理及使用情况

（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司设立专用账户进行管理，专款专用。上市公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；上市与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的公司之子公司亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。

由于自2025年12月起，上汽红岩不再纳入上市公司的合并报表范围内，截至2025年11月30日止，上汽红岩2021年非公开发行募集资金存储情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日止，上市公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：

单位：万元

注：该等账户系公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品种为定期存款及七天通知存款。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2025年度，公司使用募集资金人民币42,535.41万元（含用募集资金补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元）。截至2025年

月

日止，公司已累计使用募集资金人民币144,421.37万元（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元、2024年度补充上汽红岩流动资金人民币31,812.55万元以及2025年度补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元）。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）募集资金使用情况2025年

月

日，公司召开董事会2025年度第六次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，同意上汽红岩募集资金剩余额度人民币37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金，上汽红岩管理人根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院在沟通将相关募集资金转回，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充

流动资金，募集资金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资金，后续用于上汽红岩日常生产经营及业务发展；并同意将公司部分募投项目结项的节余金额中人民币9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。公司独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2025-075）。以上募投项目调整、变更事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过（详见公司在上海证券交易所网站有关公告）。

2025年度，上汽红岩重整管理人根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院沟通将相关募集资金转回，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金。

2025年度，上汽红岩使用募集资金人民币32,510.25万元用于补充上汽红岩流动资金。于2026年1月7日，上汽红岩使用募集资金人民币5,004.97万元用于补充上汽红岩流动资金，上述上汽红岩补充流动资金事项已全部完成。至2026年2月12日，上汽红岩已并注销相关募集资金专户。

2025年度，公司尚未完成使用募集资金人民币9,005.55用于补充公司流动资金事项。公司于2026年1月8日完成该补充流动资金事项。

截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币64,322.80万元（含2024年度补充上汽红岩流动资金人民币31,812.55万元以及2025年度补充上汽红岩流动资金人民币32,510.25万元）用于公司永久补充流动资金，具体情况参见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2025年1月23日，公司召开董事会2025年度第一次临时会议和监事会2025年度第一次临时会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10.39亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股

票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号临2025-005）。由于自2025年12月起，上汽红岩不再纳入公司的合并报表范围内，截至2025年11月30日止，上汽红岩使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币5,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为七天通知存款，明细如下表：

单位：万元

截至2025年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币30,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为定期存款，明细如下表：

单位：万元

本年现金管理已实现的利息收入金额为人民币13,119,827.06元。

（五）节余募集资金使用情况

本年度公司“商用车智能发动机类项目”中D25高性能柴油机项目、Y系列中重型柴油机开发项目和“船电新一代大马力发动机类项目”中的12VK电站产品开发项目募集资金存在节余人民币16,723.57万元。经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意将公司部分募投项目结项后的节余金额人民币

16,723.57万元中的人民币7,718.02万元用于“船电新一代大马力发动机类项目”之20VK电站产品开发项目，并将剩余的人民币9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。相关剩余的人民币9,005.55万元于2026年1月8日完成补充公司流动资金的账户划转操作，本年度公司节余募集资金使用情况参见本报告四。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。

（八）募集资金等额置换情况2024年8月21日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届七次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目期间，根据实际情况使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

公司董事会审计委员会对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2024年8月21日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号临2024-050）。

公司于2025年度以银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项人民币1,375.55万元并以募集资金等额置换。截至2025年12月31日止，公司发生使用募集资金等额置换的合计金额即为上述人民币1,375.55万元。

（九）募集资金使用的其他情况2025年3月26日，因上汽红岩与光大银行上海分行和农业银行重庆渝北支行金融借款合同纠纷，上汽红岩被冻结的募集资金中的人民币28,064.58万元已被相关法院扣划。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年4月4日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于全资子公司上汽红岩部分募集资金被扣划的公告》（公告编号临2025-017）。截至2025年12月31日止，上述资金已用于补充上汽红岩流动资金。

2025年7月18日，法院裁定受理上汽红岩重整，后续指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。于2025年9月3日，上汽红岩重整管理人将上汽红岩的募集资金中人民币4,445.67万元转入管理人账户。截至2025年12月31日止，上述资金已用于补充上汽红岩流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年3月17日，上市公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告》（公告编号临2022-013）。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。

调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期延期。具体如下：

单位：人民币万元

上市公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号临2023-009）。

2024年4月29日，公司召开董事会第二次临时会议和监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，结合公司实际经营情况，上汽红岩“智慧工厂”项目已按期完成，募集资金存在节余。根据当前市场环境的情况，经审慎决策，“研发能力提升”项目拟调整部分建设内容并将使用自有资金建设，“新一代智能重卡”项目取消部分项目内容，募投项目的募集资金将节余或变更合计人民币100,956.17万元。资金节余或变更调整金额中人民币69,143.62万元用于上海新动力汽车科技股份

有限公司“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目，人民币31,812.55万元用于上汽红岩永久性补充流动资金。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的公告》（公告编号临2024-029）。

以上募投项目调整、变更事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。2025年8月22日，公司召开董事会十一届二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期和暂停的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目中的部分子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：

单位：万元

公司募集资金投资项目中的上汽红岩“新一代智能重卡”项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目暂停，具体如下：

单位：万元

公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过上述事项，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期和暂停的公告》（公告编号临2025-055）。

2025年

月

日，公司召开董事会2025年度第三次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”的部分子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：

单位：万元

公司董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过上述事项，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号临2025-067）。

2025年

月

日，公司召开董事会2025年度第六次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》。截至2025年6月30日，上汽红岩“智慧工厂”项目已使用人民币33,282.79万元，“新一代智能重卡”项目已使用人民币1,326.27万元。根据上汽红岩重整等实际情况，上汽红岩无法按原计划继续支付“智慧工厂”项目尾款和推进实施“新一代智能重卡”项目，经审慎研究，决定取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度人民币37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金。同时，该会议审议通过将公司部分募投项目结项后的节余金额人民币16,723.57万元中的人民币7,718.02万元用于“船电新一代大马力发动机类项目”之20VK电站产品开发项目建设，并将剩余的人民币9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。

公司“商用车智能发动机类项目”中D25高性能柴油机项目、Y系列中重型柴油机开发项目和“船电新一代大马力发动机类项目”中的12VK电站产品开发项目募集资金存在节余人民币16,723.57万元。公司部分募投项目结项及募集资金节余具体情况如下：

单位：万元

公司节余募集资金人民币16,723.57万元中人民币7,718.02万元用于“船电新一代大马力发动机类项目”之20VK电站产品开发项目，剩余的人民币9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。开发项目具体如下：

单位：万元

公司独立董事、董事会战略委员会、董事会审计委员会对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的公告》（公告编号临2025-075）。以上募投项目调整、变更事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告认为：动力新科的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2025年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：动力新科2025年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管

理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。注2：调整后投资总额为人民币202,034.71万元，其中包含上汽红岩因现金管理已实现的利息收入人民币3,936.83万元，该部分资金用于补充上汽红岩流动资金。扣除上述利息收入后，投资总额为人民币198,097.88万元，与调整前募集资金承诺投资总额保持一致。注

：根据相关法院裁定批准的上汽红岩重整计划，依据破产法的规定本公司对上汽红岩的权益被调整为零，本公司已丧失对上汽红岩的控制。因此，自2025年

月起，本公司不再将上汽红岩纳入合并报表范围内。上述汇总表中合并范围变更相关的事项均由此引起。

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

募集资金基本情况表

单位：人民币万元

项目