上海海立(集团)股份有限公司 独立董事2025 年度述职报告
(谷峰)
本人谷峰,作为上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“海立股份”或 “公司”)的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律法规,以及海立股份《公司章 程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定,在2025 年度的工作中, 独立、认真、勤勉、忠实地履行职责,切实维护公司、全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将2025 年主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人1972 年1 月出生,管理学博士,正高级会计师,现任公司独立董事, 上海实业(集团)有限公司首席金融与投资官,上海实业控股有限公司副行政总 裁,上海上实资本管理有限公司总裁,上海上实科技创业投资有限公司、上海上 实生物医药管理咨询有限公司董事长,成都康华生物制品股份有限公司独立董事, 微創醫療科學有限公司董事,上海现代服务业联合会副会长,中国注册会计师 (CPA)非执业会员,英国特许公认会计师(ACCA)会员,ACCA 中国专家智库成 员。曾任上海汽车工业(集团)总公司财务部副经理,上海汽车集团股份有限公 司CFO 兼资本运营部执行总监,上海汽车集团财务有限责任公司董事长,上汽通 用汽车金融有限责任公司董事长,爱驰汽车有限公司董事,百联集团有限公司首 席金融投资官,上海百联集团股份有限公司董事,金地(集团)股份有限公司独 立董事。
任职期间,本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务;经自查,本人任 职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在不符合 独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
本人在金融、投资、企业管理领域积累了丰富的经验,在汽车行业产业、资 本运营方面拥有多年深度实践。报告期内,本人就公司战略规划、海外业务情况 及内控建设、关联交易、汽车板块业务发展、会计师重点关注领域等予以关注讨 论并提出了专业意见及建议,促进提升董事会决策水平。
(一)出席董事会和股东大会的情况
2025 年度,公司董事会共计召开6 次会议,本人均亲自出席,没有委托出 席或缺席的情况。
作为公司独立董事,本人积极参与公司重大经营决策,会前仔细审阅议案、 并与相关人员进行沟通交流;会上积极讨论、提出专业建议;依据自己的专业知 识和经验做出独立判断,客观、审慎行使表决权。经认真审议各项议案后,对报 告期内提交董事会审议的事项均作出了同意的表决,未出现反对、弃权的情形, 也未出现无法发表意见的情况。
2025 年度本人列席公司股东大会1 次。
(二)参加董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、主持并参加董事会审计委员会履职情况
本人担任公司董事会审计委员会委员,并在2025 年7 月前担任本届董事会 审计委员会主任委员。担任主任委员期内,本人严格按照公司《董事会审计委员 会实施细则》的规定召集召开审计委员会会议,对公司2024 年度财务会计报告、 2025 年第一季度财务会计报告及定期报告中的财务信息、2024 年度内部控制评 价报告等事项进行认真研究和讨论;扎实履行对会计师事务所监督职责,审议聘 任会计师事务所,关注年报审计工作进展,在年审会计师出具初步审计意见、及 出具审计意见后,认真审阅审计意见及建议,与年审会计师交流。报告期内共出 席董事会审计委员会会议7 次,期间,就年度审计工作安排、重点审计领域等与 年审会计师深入交流,面对当前外部形势变化,要求审计机构和经营管理层高度 重视海外基地和出口业务相关数据的变化;定期获取内部审计工作报告,关注沟 通了海外基地的内控情况,尤其是制度建设和系统建设情况。年内本人就审计委 员会审议的各项议案发表了同意的意见。
2、主持并参加董事会薪酬与考核委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会委员,并于2025 年7 月起担任主任 委员,主持委员会工作。报告期内,出席薪酬与考核委员会会议3 次,审议了 2024 年度高级管理人员考核情况与激励方案、2024 年度董事监事及高管获取薪 酬的报告、修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等议案。年内本人就薪酬 与考核委员会审议的各项议案发表了同意的意见。
3、出席董事会提名委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会委员。报告期内,出席提名委员会会议5 次,对公司提名董事候选人、聘任副总经理、聘任总经理(法定代表人)等议案 进行了审议,根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查,发表了同意意 见;审议同意公司根据有关法律法规和规范性文件的最新规定以及相关工作要求 修订《董事会提名委员会实施细则》。
4、出席董事会战略与ESG 委员会履职情况
本人自2025 年7 月起担任公司董事会战略与ESG 委员会委员。报告期内,
本人列席董事会战略与ESG 委员会会议1 次,参与公司战略回顾、产能项目等讨 论,建议高质量发展需关注技术能力和效益;可以设定挑战目标,以跨越式思维 谋求突破;并结合公司的产业技术能力对产品规划提出关注方向的建议。出席董 事会战略与ESG 委员会会议3 次,审议同意修订《董事会战略与ESG 委员会实施 细则》等各项提交委员会审议的议案,审阅了关于开展可持续发展与“应对气候 变化”的“双重重要性”议题识别和评估的专项报告、关于可持续供应链实施方 案的报告。
5、出席独立董事专门会议履职情况
本人在2025 年8 月前担任公司本届独立董事专门会议召集人,期间严格按 照公司《独立董事专门会议制度》等规定召集召开独立董事专门会议。报告期内 出席独立董事专门会议3 次,审议关于公司放弃上海海立集团资产管理有限公司 股权优先购买权并与关联方共同投资、公司与上海电气集团财务有限责任公司继 续签署《金融服务协议》及相关的风险持续评估和风险处置预案、年度关联交易 等事项,强调关联交易要公开公平公正,不得有任何的利益冲突;修订了《独立 董事工作制度》《独立董事专门会议制度》;在会上作了2024 年度独立性自查情 况说明,并就本人2024 年度的履职情况作了报告,其中着重说明了本人重点关 注事项和发表的意见情况。年内本人就独立董事专门会议审议的各项议案发表了 同意的意见。
(三)行使独立董事职权的情况
报告期内,本人未行使以下特别职权:(1)独立聘请中介机构对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查;(2)向董事会提议召开临时股东大会;(3)提议召 开董事会会议;(4)依法公开向股东征集股东权利。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在承办公司2024 年度审计业务的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“安永华明”)出具2024 年度财务审计初步意见后,本人召集召开审 计委员会、独立董事与年审会计师年报单独沟通会;在年审会计师出具公司2024 年度审计意见后,本人召集召开公司第十届董事会审计委员会第十二次会议,听 取了年审会计师所作的公司2024 年度财务审计及内部控制审计报告,要求审计 机构对海外基地和出口业务相关数据的变化给予高度重视。2025 年12 月,本人 参加2025 年度审计工作安排沟通会,听取安永华明年审会计师关于财务审计、 财务报告内部控制审计工作计划及预审情况的说明,认可年审会计师提出的审计 重点领域,就年度审计工作安排、重点审计领域等与年审会计师深入交流。
报告期内,本人定期审议或听取公司内审部门的审计内控工作计划及工作报 告,关心公司风险管理、内控审计一体化管理、内控体系监督优化、内部审计工 作、内审管理建议及整改情况,就公司海外基地的内控情况关注了解。
(五)与中小股东的沟通交流情况
本人高度重视与中小股东的沟通交流,参加了公司2025 年度业绩说明会, 关注要求公司股东大会设投资者问答环节,听取中小股东的意见和建议,切实维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(六)现场工作、学习等情况
报告期内,本人充分利用出席股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董 事专门会议的机会,并结合其他工作时间,对公司上海、南昌的生产经营场所进 行实地考察,加深对公司生产经营情况的现场了解,并通过电话、微信、邮件等 多种方式与公司高级管理人员、年审会计师及其他相关人员保持联系,关注披露 的公告和媒体相关报道。2025 年本人现场工作时间不低于15 日。
本人认真学习监管法律法规和各项规章制度,积极参加证券监管部门及公司 组织的相关培训宣贯,加深对相关规定的认识和理解,尤其是涉及到公司治理重 点领域和保护中小股东合法权益等方面的内容,不断提高履职能力,并通过向公 司提出意见和建议等方式,推动完善公司规范、高效运作,保护公司及全体股东 的合法权益。
(七)公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人保持沟 通,建立董事及独立董事工作群及时传递信息,使本人能及时了解公司动态;召 开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料并及时传递,事先与本人进 行必要沟通,及时回复有关提问,必要时提供专题书面报告;公司及时向本人转 发重要监管通知及要求,动态梳理传递监管法规及动态,积极有效地配合了本人 履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
经公司独立董事专门会议审议,公司董事会审议通过了《关于公司放弃上海 海立集团资产管理有限公司股权优先购买权并与关联方共同投资的议案》《关于 增加2025 年度日常关联交易金额的议案》;经公司独立董事专门会议、董事会审 议,公司2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限 责任公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《2025 年度日常关联交易 的议案》。
公司2025 年度应当披露的关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》 《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报告》。上 述期间的财务会计报告及定期报告中的财务信息已经董事会审计委员会审议通 过,定期报告经公司董事会审议通过,公司董事、高级管理人员均对公司定期报 告签署了书面确认意见。
报告期内,经董事会审计委员会、董事会审议通过,公司已披露《2024 年 度内部控制评价报告》。公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》,持续推进强化 公司内部控制规范体系,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,目前公司 未发现内部控制的重大缺陷。
(三)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司董事会审计委员会、董事会审议通过,公司2024 年年度股东大会表 决通过了《关于聘任2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,续聘 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度审计机构。
经审核安永华明的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、 投资者保护能力、独立性和诚信状况等资料,其具备相关业务审计从业资格,能 够满足公司2025 年度审计工作的需求。
(四)提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
经公司董事会提名委员会审核,公司董事会聘任李轶龙先生担任公司副总经 理、并在之后聘任其担任公司总经理(法定代表人),聘任孙珺女士担任公司副 总经理;经公司董事会提名委员会审核、董事会提名,公司临时股东大会选举贾 廷纲先生、钱益群先生、王君炜先生为公司本届董事会董事,选举郑小芸女士为 公司本届董事会独立董事。
经资料审核,未发现候选董事、高级管理人员有《公司法》规定的不得担任 董事、高级管理人员的情形,未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入 尚未被解除的情况存在,其教育背景、工作经历具备担任公司董事或高级管理人 员的资格和能力。
(五)高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员2024 年度考核情况与激励方案经董事会薪酬与考核委员 会、董事会审议通过。公司根据《高级管理人员薪酬体系管理办法》以及董事会 下达的2024 年经营预算目标,按照相关经营业绩及个人考核结果确定高级管理 人员2024 年度薪酬,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2025 年度公司未涉及以下需重点关注事项:公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案;公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;聘任或者解聘上市 公司财务负责人;因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授 权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划等。
四、总体评价
2025 年本人严格按照相关法律法规、公司章程等规定,忠实履行独立董事 职责,独立、客观发表专业意见,通过参与公司重大事项的决策对公司与控股股 东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,切实维护公司 的整体利益和全体股东的合法权益。本人认为,公司对独立董事的工作给予了高 度重视和支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2026 年,本人将继续秉持勤勉尽责的态度,深入现场了解公司生产经营状 况,充分运用自身专业知识与经验切实履行职责。
独立董事谷峰
2026 年4 月3 日