九号有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议
一、董事会独立董事专门会议召开情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》以及《公 司章程》等相关规定,九号有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独立董 事专门会议第六次会议于2026 年3 月30 日召开。本次会议应到独立董事2 人, 实到独立董事2 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。
二、董事会独立董事专门会议审议情况
本着审慎负责的态度,独立董事对公司第三届董事会第八次会议审议事项发 表如下独立意见:
1、审议通过《2025 年度利润分配方案》
经审议,独立董事认为:公司根据《上市公司监管指引第3 号--上市公司 现金分红》《公司章程》等相关规定,结合公司2025 年年度经营和利润情况, 综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报,制定了2025 年 年度利润分配方案。体现了公司对投资者的合理回报的重视,保障了投资者尤其 是中小投资者的合法权益。独立董事一致同意《2025 年度利润分配方案》。
2、审议《关于2026 年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事回避表决,直接提交董事会审议。
3、审议通过《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议,独立董事认为:公司2026 年度针对高级管理人员的薪酬方案符合 公司目前发展现状和行业状况,有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性,促 进其对公司经营管理水平的提高,推动公司稳健、有效发展。薪酬的决策程序及 确认依据符合《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。独立董事一致
同意《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
4、审议通过《关于2026 年度对外担保预计的议案》
经审议,独立董事认为:公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下 属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的, 符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及 的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司存托凭证持有 人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。独立董事一致同意《关于2026 年度 对外担保预计的议案》。
5、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经审议,独立董事认为:公司及子公司开展外汇套期保值业务以正常经营为 基础,目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响,控制外汇风 险,符合公司业务发展需求。公司审议该事项程序,符合相关法律法规的规定, 不存在损害上市公司及存托凭证持有人利益的情形。因此独立董事同意公司自 2025 年年度股东会通过之日起12 个月内开展不超过人民币90 亿元(或等值外 币)的外汇套期保值业务。独立董事一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议 案》。
6、审议通过《关于续聘2026 年会计师事务所的议案》
经审议,独立董事认为:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具有《证 券法》规定的从业资质,能够满足公司对于审计工作的要求。在担任公司审计机 构期间,能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作,遵守独立 审计准则,勤勉尽责履行审计职责,公允合理地发表了审计意见,出具的审计报 告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。独立董事一致同意续聘毕马 威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务报表及内部控制审 计机构,并同意《关于续聘2026 年会计师事务所的议案》。
7、审议通过《关于2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项
报告的议案
经审议,独立董事认为:公司2025 年度募集资金的存放、管理和使用符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关监 管要求和管理办法,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集 资金存放、管理和使用情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。独 立董事一致同意《关于2025 年年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报 告的议案》。
8、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
经审议,独立董事认为:公司按照《企业内部控制基本规范》对公司内部控 制的有效性进行了评估,并出具了公司《2025 年度内部控制评价报告》。我们 通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为评价报告客观真实地 反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在2025 年度内不断 健全内部控制体系,内部控制制度完整有效,公司各项经营活动严格按照相关制 度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公 司经营管理的正常运行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据 公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准,公司不存在内 部控制重大缺陷或重要缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面保持了有效的内部控制。独立董事一致同意《2025 年度内部 控制评价报告》。
9、审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属 期归属条件成就的议案》
经审议,独立董事认为:根据公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》 和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2024 年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就,本次可归 属的限制性股票对应存托凭证为1,583,065 份。独立董事一致同意《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
10、审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案》
经审议,独立董事认为:根据公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》 和《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司2024 年 限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本 次可归属的限制性股票对应存托凭证为318,237 份。独立董事一致同意《关于 2024 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的 议案》。
11、审议通过《关于作废处理2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票 对应存托凭证的议案》
经审议,独立董事认为:公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符 合有关法律、法规及公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此,同意公司作废限制性股票对应存 托凭证共计393,413 份。独立董事一致同意《关于作废处理2024 年限制性股票 激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
12、审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成 就的议案》
经审议,独立董事认为:根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》 和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司关于2023 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就,本次可归属的限制性 股票对应存托凭证为2,121,583 份。独立董事一致同意《关于2023 年限制性股 票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
13、审议通过《关于作废处理2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 对应存托凭证的议案》
经审议,独立董事认为:公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符 合有关法律、法规及公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,
不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此,同意公司作废限制性股票对应存 托凭证共计577,454 份。独立董事一致同意《关于作废处理2023 年限制性股票 激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
14、审议通过《关于2022 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三 个归属期归属条件成就的议案》
经审议,独立董事认为:根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案修订 稿)》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规 定,公司关于2022 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期的 归属条件已经成就,本次可归属的限制性股票对应存托凭证为1,740 份。独立董 事一致同意《关于2022 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属 期归属条件成就的议案》。
15、审议通过《关于2022 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三 个归属期归属条件成就的议案》
经审议,独立董事认为:根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案修订 稿)》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规 定,公司关于2022 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三个归属期的 归属条件已经成就,本次可归属的限制性股票对应存托凭证为132,760 份。独立 董事一致同意《关于2022 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第三个归 属期归属条件成就的议案》。
16、审议通过《关于作废处理2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 对应存托凭证的议案》
经审议,独立董事认为:公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符 合有关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关 规定,不存在损害存托凭证持有人利益的情形。因此,同意公司作废限制性股票 对应存托凭证共计59,550 份。独立董事一致同意《关于作废处理2022 年限制性 股票激励计划部分限制性股票对应存托凭证的议案》。
九号有限公司
独立董事:王德宏、许单单
2026 年3 月31 日