NinebotLimited董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证及其变动管理制度
第一章总则第一条为加强对NinebotLimited（以下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证及其变动的管理，根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《NinebotLimited公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司具体情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员及前述人员的一致行动人所持本公司存托凭证及其变动的管理。第三条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司存托凭证及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的存托凭证期权及存托凭证增值权）等；公司董事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司存托凭证，同时亦包括任何股权激励计划所发行的存托凭证期权及存托凭证增值权。
公司董事、高级管理人员和核心技术人员就限制存托凭证转让作出承诺的，应当严格遵守。
第二章所持存托凭证变动规则及信息披露
第四条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司存托凭证及其衍生品种前，应知悉相关法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司存托凭证及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和核心技术人员，并提示相关风险。
第六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在公司申请存托凭证初始登记时，委托公司向中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司存托凭证按相关规定予以管理。
第七条因公司公开发行存托凭证、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持本公司存托凭证做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理存托凭证变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请将相关人员所持存托凭证登记为有限售条件的存托凭证。
第八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、高级管理人员和核心技术人员在公司申请存托凭证上市时；
（二）新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第九条公司及其董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证其向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司存托凭证及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，对董事、高级管理人员和核心技术人员存托凭证管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条公司董事、高级管理人员所持本公司存托凭证在下列情形下不得转让：
（一）本公司存托凭证上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的的存托凭证，不得超过其所持本公司存托凭证总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致存托凭证变动的除外。
公司核心技术人员自存托凭证上市交易之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前存托凭证；自所持首发前存托凭证限售期满之日起4年内，
每年转让的存托凭证不得超过上市时所持公司存托凭证总数的25%，减持比例可以累积使用。
公司董事、高级管理人员所持存托凭证不超过1,000份的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有的存托凭证总数为基数，计算其当年度可转让存托凭证的数量。
公司董事、高级管理人员所持有本公司存托凭证年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司存托凭证增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条董事、高级管理人员所持本公司存托凭证在年内增加的，新增无限售条件的存托凭证计入当年可转让存托凭证的计算基数，新增有限售条件的存托凭证计入次年可转让存托凭证的计算基数。
第十五条公司可对董事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持本公司存托凭证规定比《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》更长的限制转让期间、更低的可转让存托凭证比例或者附加其它限制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。
第十六条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持存托凭证登记为有限售条件存托凭证的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员和核心技术人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第十七条在锁定期间，公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证依法享有的收益权、表决权等相关权益不受影响。
第十八条公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持有存托凭证数量；
（二）本次存托凭证变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持有存托凭证数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。第十九条公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司存托凭证（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司存托凭证）在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖存托凭证的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司存托凭证：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司存托凭证交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司存托凭证及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员和核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员和核心技术人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员和核心技术人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司存托凭证及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行（如适用）。第二十二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司存托凭证及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条公司董事长为公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司存托凭证及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员及本制度条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司存托凭证的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司存托凭证的披露情况。
第三章责任与处罚
第二十四条公司董事、高级管理人员和核心技术人员及相关机构或人员买卖公司存托凭证违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上海证券交易所。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。
公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司存托凭证期间内买卖本公司存托凭证的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东违反本制度规定，将其所持本公司存托凭证买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯有关法律法规的，可依法追究其刑事责任。
第二十五条公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司存托凭证行
为，严重触犯相关法律、法规规定的，公司将交由相关监管部门处罚。
第四章附则第二十六条本制度未尽事宜或与相关法律法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和公司章程等相关规定执行。
第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。