NinebotLimited内幕信息知情人登记备案制度
第一章总则第一条为规范NinebotLimited（简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、证券操纵等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和《NinebotLimited公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度作为公司信息披露事务管理制度的组成部分。第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，在董事会秘书的领导下统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条董事会秘书和证券事务部是公司唯一的信息披露人员和机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各分公司、各子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作；内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第六条本制度的适用范围包括：公司及其各部门、分公司、子公司以及参股公司；依法从公司获取有关内幕信息的内部及外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位人员；公司董事、高级管理人员及其亲属。
第二章内幕信息的范围
第七条本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的、涉及公司的经营、财务或者对公司证券品种交易价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开发布的信息。
第八条本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者CEO发生变动，董事长或者CEO无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新的证券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动；
（二十六）《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三章内幕信息知情人的范围
第九条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员以及公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括：
（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：
1、持有公司5%以上股份的自然人股东；
2、持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
4、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
5、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
6、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
7、接触内幕信息的行政管理部门人员；
8、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。
（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
1、公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（三）《证券法》第五十一条、中国证监会和上海证券交易所规定的其他知情人。
第四章内幕信息知情人登记管理
第十条公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各子公司及参股公司的主要负责人均有向公司董事会秘书报告内幕信息的义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，如该受托事项对公司证券及其衍生品交易价
格有重大影响的事项时，则公司相关负责人应及时告知上述中介机构配合公司做好相关人员内幕信息知情人登记备案工作。
第十三条收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的事项的其他发起方，公司相关负责人应及时告知其填写各自单位的内幕信息知情人档案并报备公司董事会秘书。
第十四条公司相关负责人应及时告知上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段上报公司董事会秘书，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十五条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总，供公司自查和相关监管机构或上海证券交易所查询。
第十六条董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少应保存十年以上。
第十七条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各子公司及参股公司的主要负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性；证券事务部应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所进行报备。
第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当告知行政管理部门人员按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。
第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购证券等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章内幕信息知情人保密管理
第二十条公司全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、分公司及其他内幕信息知情人员都应做好内幕信息的保密工作，在公司信息尚未公开披露前，应将知情范围控制到最小。
第二十一条内幕信息知情人员负有保密责任。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十二条有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。
第二十三条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构
和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证券交易所报告。
第二十五条如果公司内幕信息由于法律、法规的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书、或获取其对相关信息保密的承诺等必要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密责任告知有关内幕信息知情人。
第二十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第二十七条公司应当加强内部教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所。
第六章责任追究
第二十九条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送上海证券交易所备案。
第三十条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将依法处理。
第七章附则
第三十一条本制度经董事会审议通过，自公司上市之日起生效并施行。
第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律、法规和公司章程的规定不一致的，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。