中信建投证券股份有限公司

关于

中电科蓝天科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人

二〇二五年十二月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郝智伟、李诗昀根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ...... 13

一、公司章程中利润分配相关规定 ...... 13

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 ...... 15

三、上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 ...... 16

四、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素 ...... 18

第五节 对本次发行的推荐意见 ...... 19

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 19

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 20

三、发行人的主要风险提示 ...... 24

四、发行人的发展前景评价 ...... 26

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 27

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 27

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释 义

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定郝智伟、李诗昀担任本次中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郝智伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技IPO、京沪高铁IPO、财达证券IPO、煜邦电力IPO、西仪股份重大资产重组、远达环保发行股份购买资产、中航黑豹重大资产重组、北方国际重大资产重组、中化集团收购荃银高科财务顾问、中国兵器装备集团收购长城军工财务顾问、拓尔思公开发行可转债、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、葛洲坝公开发行项目收益专项公司债券等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李诗昀女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通非公开发行、雄韬股份非公开发行、三特索道非公开发行、圣阳股份重大资产重组、星际荣耀IPO、中国四维混改、中国电科十四所财务顾问服务等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张恒征先生，其保荐业务执行情况如下：

张恒征先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、中航沈飞向特定对象发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、中国兵器装备

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集团收购长城军工财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王宝生、张顺达、高志广、雷康、郑月辉、赵杨、陆大炜、齐海崴、裘越、任柄硕。

王宝生先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国移动IPO、津劝业重大资产重组、金开新能重大资产重组、金开新能非公开发行、中信海直非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张顺达先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：微创网络IPO、广晟集团收购中金岭南、中移资本风驰项目、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

高志广先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：歌尔微IPO、晶亦精微IPO、快手科技港股IPO、贝壳集团美股IPO、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

雷康先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、威奥股份IPO、中国移动IPO、信达证券IPO、天有为IPO、启明星辰向特定对象发行、电投产融发行股份购买资产、中航电子换股吸收合并中航机电、中国动力发行可转债购买资产、远达环保发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郑月辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中航沈飞向特定对象发行、中远海特向特定

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对象发行、中国兵器装备集团收购长城军工财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。赵杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：长安汽车向特定对象发行、中国卫通非公开发行、中国长安汽车集团收购湖南天雁项目、中国聚变财务顾问项目、中国包装财务顾问项目、九洲集团财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。陆大炜先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：昂瑞微IPO、中航沈飞向特定对象发行、中远海特向特定对象发行、中国聚变财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。齐海崴先生：保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶亦精微IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、伊力特可转债、中国动力发行可转债购买资产、天和防务发行股份购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。裘越女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：晶亦精微IPO、国网新源IPO、中国动力发行可转债购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。任柄硕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：晶亦精微IPO、中国卫通非公开发行、金开新能非公开发行、中国动力发行可转债购买资产、金开新能重大资产购买、中国物流集团并购项目财务顾问、中国包装财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、发行人基本情况

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至本发行保荐书出具日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具体情况为：中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司持有电科蓝天

2.3750%股份，中信建投证券全资子公司中信建投资本管理有限公司持有5.00%出资份额并担任执行事务合伙人的长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）持有发行人1.1322%的股份。此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，本保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

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（四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年11月22日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年5月12日至2025年5月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年5月30日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年5月30日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委

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员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年6月3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年6月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，表决结果为通过。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

保荐人对发行人全部12名机构股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人进行了核查，并核查属于私募投资基金或私募投资基金管理人的机构股东的备案情况。

（二）核查方式

保荐人查阅了发行人各股东的工商登记信息和股东调查表及相关承诺/说明，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金或私募投资基金管理人，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息，以及股东出具的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式进行核查。

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（三）核查结果

1、私募基金

截至本发行保荐书出具日，发行人在册的12名机构股东中5名机构股东为私募基金，已按照《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金备案手续，其私募基金管理人已办理了登记手续。

2、其他

截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的其他7家机构股东中国电子科技集团有限公司、中国电子科技集团公司第十八研究所、天津景鸿瑞和企业管理合伙企业（有限合伙）、中电科投资控股有限公司、天津景源瑞和企业管理合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、中兵投资管理有限责任公司不存在以非公开募集资金以及由基金管理人或普通合伙人专业化管理等情形，不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中电科蓝天科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了北京荣大商务有限公司，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人与北京荣大商务有限公司签订《服务合作合同》，聘请其提供文件制作、咨询服务、底稿辅助整理及电子化服务。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京荣大商务有限公司成立于2017年，主营业务包括申报文件制作咨询、底稿整理咨询、数据核对咨询、投资项目及规划咨询和信披文件制作及咨询等业务。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转款。北京荣大商务有限公司服务费用为人民币50.00万元，实际已支付人民币25.00万元。经保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，上述聘请行为合法合规。

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第四节 关于发行人利润分配政策的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第10号》的规定，保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了核查，具体如下：

一、公司章程中利润分配相关规定

公司2025年第二次临时股东会审议通过《公司章程（草案）》，公司首次公开发行并上市后的股利分配政策及决策程序如下：

（一）利润分配政策

1、利润分配原则

公司重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，充分听取和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。

公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值、资产负债率高于70%、现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

3、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，具体方案需经董事会审议后提交公司股东会批准。

4、现金分红的条件和比例

（1）满足以下条件的，公司应采取现金方式分配利润：

①公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配

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利润为正值；

②现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。

（2）满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股利分配的条件

若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

（二）利润分配方案的决策程序和机制

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、利润分配方案需经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

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3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）利润分配政策调整的决策程序和机制

如因公司自身经营情况和未来发展的需要，或者因外部经营环境发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东特别是中小股东及独立董事的意见。调整利润分配政策的议案经公司董事会全体董事过半数表决通过后提交股东会审议，并应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由

为了建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，根据中国证监会的有关规定，发行人于2025年6月12日召开2025年第二次临时股东会审议通过了科创板上市后适用的公司分红政策及《未来三年股东分红回报规划》的议案。

（一）股东分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司长远的、可持续发展，结合公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则

严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事和审计委员会成员的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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三、上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排

（一）发行人上市后三年内的利润分配计划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值、资产负债率高于70%、现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，具体方案需经董事会审议后提交公司股东会批准。

3、现金分红的条件和比例

（1）满足以下条件的，公司应采取现金方式分配利润：

①公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；

②现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）发生。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它累计事项的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于

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当年实现的可分配利润的10%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由。

4、股利分配的条件

若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

5、未分配利润使用安排

结合公司的经营情况及未来业务发展规划，公司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、购买设备等，以扩大公司生产规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。

6、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事和审计委员会的意见，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（2）利润分配方案需经董事会、审计委员会审议通过后提交公司股东会审

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议。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）制定的依据和可行性

公司上市后三年内的利润分配计划的制定依据参见本节之“二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”，上述利润分配计划具有可行性。

（三）未分配利润使用安排

结合公司的经营情况及未来业务发展规划，公司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、购买设备等，以扩大公司生产规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。

四、公司长期回报规划的内容及规划制定时的主要考虑因素

公司长期回报规划的内容及制定考虑因素详见本节“二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由”。

经核查，保荐人认为发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重了给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。

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第五节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议过程

2025年6月10日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

（二）股东会审议过程

2025年6月12日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等议案。

（三）保荐人意见

经本保荐人核查，上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

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经核查，保荐人认为，发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力

发行人的主营业务为电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务。报告期内，发行人主营业务收入分别为249,212.02万元、349,825.27万元、301,904.55万元和98,211.18万元，具有持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师依据中国注册会计师审计准则对公司报告期内财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人的公开信息查询并取得承诺合规证明等相关资料，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人的设立及持续经营时间

发行人前身天津蓝天电源公司于1992年10月12日成立，发行人系2022年12月30日由电科能源按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、发行人财务规范情况

发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人内部控制情况

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的

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规定。

5、业务、控制权及管理团队的稳定性

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

6、资产权属情况

发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

7、发行人经营合法合规性

发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

最近3年内，发行人、控股股东及实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9、董事、高级管理人员的守法情况

发行人董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定

公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务，主营业务涵盖

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宇航电源、特种电源、新能源应用及服务三大板块。

根据国民经济行业分类GB/T4754-2017，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：C37）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的业务属于战略性新兴产业之“2高端装备制造产业”之“2.3卫星及应用产业”之“2.3.1卫星装备制造-3742*航天器及运载火箭制造”领域之“先进卫星分系统部组件产品”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司主营业务属于高端装备领域的航空航天产业类别，公司符合科创板行业领域定位。

根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司同时符合第六条规定的科创属性4项指标要求：

同时，公司也符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第七条规定的科技创新能力突出的多个情形：

综上，公司符合中国证监会《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易

注：公司宇航电源业务系整合自十八所，业务整合前的宇航电源产品研制主体和获奖主体均为十八所，下同。

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所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》制定的科创属性评价标准，符合科创板定位。

三、发行人的主要风险提示

（一）行业竞争加剧的风险

宇航电源领域，我国国家航天项目通常由政府和科研院所主导，服务于国家航天战略目标，以国家重大航天任务需求为导向，有着较强的技术壁垒，但随着近年来我国推动建设新型航天发展格局，政府采购产品和服务范围逐渐扩大，同时商业航天产业快速兴起，新理念、新模式、新产品的出现使得公司宇航电源业务的市场竞争格局更加激烈和复杂。特种电源领域，近两年受锂电价格下行及军工行业宏观因素及周期性影响，特种电源订单受到一定冲击，市场竞争更为激烈。新能源应用及服务领域，2022年是国内储能市场爆发的元年，随后储能市场进入快速增长期，广阔的市场吸引着众多厂商加入，竞争日趋激烈。如果在激烈的市场竞争中，公司未能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场订单，可能会影响公司的盈利能力和长期发展潜力。

（二）技术创新的风险

公司主营业务涵盖宇航电源、特种电源、新能源应用及服务三大板块，产品技术体系涵盖发电、储能、控制以及系统集成等多个维度，对技术创新的要求较高。宇航电源领域，卫星、飞船、空间站等航天器和临近空间飞行器的电源系统正在向柔性化和轻质化方向发展，此外商业航天在保持产品性能不断提升的同时，对标准化、模块化设计和批量化生产能力以及成本控制提出更高要求。特种电源领域，对特种电源产品在极端环境下的绝对可靠性与多场景自适应能力提出更高要求。新能源应用及服务领域，对产品及服务的材料革新、架构优化以及系统级智能协同等提出更高要求。公司主要产品的技术革新正在加速，对于电能源系统厂商的技术研发能力、先进技术开发速度以及先进技术的市场转化能力要求日益提高。如果公司不能保持技术创新的持续性和突破性，不能及时研发出适应市场需求的新产品并不断迭代，将对公司的生产经营和业绩增长产生不利影响。

（三）核心人才流失的风险

公司主营业务对应的产品主要应用在国家航天领域，产品对应的技术体系涵

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盖发电、储能和控制等多个领域，核心技术人员的技术水平及研发能力决定了公司能否长期保持竞争优势。如果公司无法储备和不断引进相应的人才以适应行业发展趋势和技术不断创新的需求，或公司主要管理人员及技术人员流失，则可能造成公司生产管理及研发水平下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）经营业绩季节性特征波动风险

公司业务具有一定的季节性特征，主要受项目实施周期和交付任务的影响。航天器电源分系统较为复杂，研制周期较长，公司通常按照客户要求，在下半年集中交付宇航电源产品，导致收入确认集中在下半年乃至第四季度，而各类费用基本上在各季度均衡发生，故公司经营业绩呈现出季节性波动。鉴于公司产品销售的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据简单推算公司全年的财务状况和经营成果，并充分关注产品销售季节性波动所带来的风险。

（五）部分业务领域毛利率水平较低的风险

报告期内，发行人新能源应用及服务业务毛利率水平较低，部分细分领域储能系统及储能EPC、消费类锂电池及锂电材料毛利率水平为负，主要系公司进入该领域时间不长，业务规模较小，加之近年来储能以及消费类锂电池行业市场竞争较为激烈，且其盈利能力受原材料价格影响较大，公司在该等领域规模效应较弱，单位成本升高，导致毛利率水平较低甚至为负。未来，如果公司储能系统及储能EPC、消费类锂电池及锂电材料业务毛利率水平持续较低或为负，不能实现合理水平利润，将对公司盈利能力带来不利影响。

（六）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为114,142.63万元、192,971.36万元、208,069.35万元和246,385.25万元，占流动资产的比例分别为20.74%、

31.67%、33.64%和42.82%。公司应收账款规模逐年增加，主要系报告期内发行人宇航电源业务稳步增长，储能业务快速发展，伴随业务规模增加应收账款随之增长，2025年1-6月应收账款规模增加主要系发行人客户以央国企和事业单位为主，客户结合自身预算安排一般于每年年底集中回款。如个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。

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（七）商业航天领域市场拓展不及预期的风险

近年来，随着国家级产业战略规划和行业政策相继出台，主管部门积极推进商业航天产业的发展进程，有效地激发了商业航天的市场活力和创造力。商业航天产业的发展需要经历一个培育过程，且潜在市场竞争者可能拥有比公司更具竞争力的成本、人才或其他资源，从而导致公司的产品竞争力降低。如果公司不能正确判断和把握商业航天领域市场动态及发展趋势，不能及时进行技术创新和业务创新，可能导致公司在商业航天领域毛利率持续为负，进而影响公司的整体盈利能力。

（八）产业政策变动及客户集中的风险

公司宇航电源业务所在的航天产业，是“十四五”规划中的战略性产业，其发展受国家产业政策和行业规划的影响较大。若国家航天产业政策或发展规划发生调整，将导致公司发展环境出现变化，并可能对公司的生产经营产生重大影响。同时，受产业链特点影响，公司宇航电源业务的客户较集中，报告期各期第一大客户航天科技集团下属单位收入占比分别为45.59%、43.10%、43.64%和53.37%，若主要用户调整采购定价政策和生产采购计划，可能对公司的经营业绩产生重大影响。

（九）收缩光伏电站工程业务导致业绩下滑的风险

报告期各期，发行人光伏电站工程业务的收入占营业收入的比例分别为

8.75%、10.34%、7.49%和3.67%，毛利占毛利总额的比例分别为1.15%、0.33%、

1.04%和1.40%，占比较低，为优化公司业务结构，提升公司发展质量，避免同业竞争风险，公司决定不再新增地面大规模集中式光伏电站EPC业务和工商业分布式光伏电站EPC业务。若上述业务结构调整导致报告期内公司业务收入大幅下降，可能会对公司未来业绩造成不利影响。

四、发行人的发展前景评价

公司下游行业属于国家鼓励发展的战略新兴产业，国家产业政策的大力支持为航天、国防军工、新能源等产业确立了未来发展方向并营造了良好发展环境。伴随着国家政策对航天、国防军工、新能源等下游产业的大力支持，发行人各项主营业务将从中受益。

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公司坚持以“先进电源服务国家、绿色能源造福人类”为宗旨，以“引领电能源技术及产业发展”为主责，在电能源领域深耕数十年，致力于成为中国先进电能源系统解决方案和核心产品的供应商。公司主要从事电能源产品及系统的研发、生产、销售及服务，拥有发电、储能、控制和系统集成全套解决方案，产品应用领域实现深海（水下1公里）至深空（距地球2.25亿公里）广泛覆盖。

公司是中国化学与物理电源行业协会理事长单位，在电能源领域有着深厚的技术积淀，实际应用经验丰富，研发创新能力突出，部分关键领域引领世界前沿。公司拥有高效砷化镓空间太阳电池阵技术等11项核心技术，多项核心技术达到国际领先或国际先进水平。截至2025年6月30日，公司已获授权专利367项，其中发明专利141项，实用新型专利215项，外观设计专利11项。

强大的技术实力保障了公司的核心竞争力，助力公司获得多项国家重大荣誉。2000年以来，公司累计获得国家科学技术进步奖9次、国防科学技术（进步）奖14次。子公司空间电源曾荣获工信部授予的国防科学技术进步二等奖，是工信部认定的“专精特新”小巨人企业；子公司蓝天太阳曾荣获天津市科学技术进步一等奖，是天津市科技领军企业、天津市砷化镓光伏技术企业重点实验室、天津市企业技术中心。

综上所述，公司具有良好的行业地位及竞争优势，主营业务符合国家战略及产业政策，具有良好的发展前景。

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况

自审计截止日2025年6月30日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，产业政策未有重大调整，税收政策未出现重大变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产未发生重大变化，未有对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未有重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发

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行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为中电科蓝天科技股份有限公司本次首次公开发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

张恒征

保荐代表人签名：

郝智伟 李诗昀

保荐业务部门负责人签名：

刘先丰

内核负责人签名：

徐子桐

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

金剑华

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权郝智伟、李诗昀为中电科蓝天科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

郝智伟 李诗昀

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司

年 月 日