公司代码：688799公司简称：华纳药厂

湖南华纳大药厂股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人黄本东、主管会计工作负责人吴桂英及会计机构负责人（会计主管人员）吴桂英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案不适用

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 41

第五节重要事项 ...... 43

第六节股份变动及股东情况 ...... 72

第七节债券相关情况 ...... 78

第八节财务报告 ...... 79

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

注：2025年5月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本数量由93,800,000股增加至131,320,000股，相应调整各列报期间的每股收益。公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

报告期内，公司利润总额同比下降37.94%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.95%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降37.06%，主要系受市场竞争激烈及行业政策影响，制剂产品收入和原料药毛利率下滑及计提股权激励费用所致。

2、经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为82,077,001.84元，较上年同期增长105.00%，主要系本期收到的销售商品回款增加以及本期支付市场推广费较上年同期减少所致。

3、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益

报告期内，公司基本每股收益同比下降37.21%，稀释每股收益同比下降37.21%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降37.50%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1.主营业务公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型制剂产品和化学原料药产品的生产能力。

成立以来，公司专注于主营业务的拓展，建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司通过产品集群化开发和平台技术共享，逐步建立起具有“原料制剂一体化”优势的高端化药产业化平台；并以濒危动物药材替代品等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司基于研发综合实力的提升，培育、发展CMO/CDMO专业团队，向市场提供小试、中试、生产验证、MAH等全面服务。

2.主要产品

(1).制剂产品

截至本报告期末，公司已取得化学药物制剂注册批件58个、中药制剂注册批件19个，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。公司主要制剂产品如下：

经过多年培育，公司打造了丰富的产品集群，主要聚焦于消化、呼吸、抗感染等治疗领域，并根据行业政策及市场需求变化，制定针对性的产品推广方案。截至报告期末，形成了如下的产品特色：

1）销售贡献较高产品：吸入用乙酰半胱氨酸溶液、吗替麦考酚酯胶囊、多库酯钠片、琥珀酸亚铁片、双氯芬酸钠缓释片、蒙脱石散、磷霉素氨丁三醇散、二甲双胍格列吡嗪片等。

2）公司独家及特色产品：多库酯钠片、法罗培南钠颗粒、溴夫定片、恩替卡韦颗粒等。

3）集采产品：蒙脱石散、吗替麦考酚酯胶囊、泮托拉唑钠肠溶片、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、聚乙二醇4000散、替格瑞洛片、胶体果胶铋胶囊、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、兰索拉唑肠溶片、二甲双胍格列吡嗪片、裸花紫珠分散片、银杏叶片、复方聚乙二醇电解质散(Ⅲ)、琥珀酸亚铁片、小儿碳酸钙D3颗粒、吸入用复方异丙托溴铵溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、硫辛酸注射液、吸入用异丙托溴铵溶液、盐酸贝尼地平片、磷霉素氨丁三醇散、双氯芬酸钠缓释片等。

(2).原料药、中间体、药用辅料及其他产品

公司借助自身在制药产业链的多年积累，已建立“原料制剂一体化”优势，在满足自身需求的同时，向市场提供原料药、原料药中间体及药用辅料等产品。截至本报告期末，公司已拥有67个原料药备案登记（其中，52个备案登记号状态为“A”），具备20余个药用辅料及数十个中间体产品的供应能力，并可根据市场及客户需求进行定制生产。

报告期内，公司主要原料药及中间体产品如下：

(二)主要经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产、销售和研发体系。公司的主要经营模式具体如下：

1、采购模式

公司组建有专业化的采购部门统筹公司及下属子公司所有生产物资、办公耗材、仪器设备、五金配件等的采购业务，实现采购的专业化管理与供应商资源的共享。通过有计划的批量采购，既保证了采购物料的品质，又降低了采购成本，为公司赢得了一定的质量与成本优势。大型项目工程授权采购是指公司对大型基建项目进行单项授权，由项目指挥部在授权范围内对建设工程所涉及的物资及服务组织招标采购的管理模式。

公司运营所需的生产物料、专属配套检验试剂耗材、生产辅材、非生产性物资如劳保用品、办公设备及用品、通用型检验试剂耗材、安全环保物资、生产设备、质检设备、研发设备等的采购由公司计划部门根据公司的生产计划，结合物资的库存情况等编制采购计划，经公司审批后下达至采购执行主体进行采购。

2、生产模式

公司产品的生产主要采用计划管理模式。公司根据市场需求预测编制年度生产计划，作为年度产能规划及生产指导计划。公司计划部根据短期销售计划结合安全库存情况形成月度《生产任务计划》，下发至生产基地下设的分厂/生产部。分厂/生产部根据生产线的产能负荷合理编制《月度生产作业计划》，由生产工段执行实施。

公司严格按照新版GMP规范组织生产。按照GMP规范管理要求，生产部根据各生产线的设备状况为每个产品编制了生产工艺规程、各岗位标准操作规程等生产运行标准文件，对生产过程依工序（如中药提取的前处理、提取、浓缩、干燥、总混工序；固体制剂的配料、压片、充填、包衣、内包、外包工序；原料药的合成、精制、干燥、包装等工序；无菌制剂的配液、灌封、灭菌、灯检、包装等工序）进行严格控制，从而保证产品质量的合格。

公司日常质量管理主要由生产基地下设的质保部与质检部负责：质保部负责对生产过程进行检查监督，依据GMP相关标准文件对偏差等可能影响产品质量的风险进行全面评价、开展必要的验证、并审核放行；质检部负责原料、辅料、包装材料、中间产品、半成品、成品的质量检验并出具检验报告。公司将不断完善药品生产管理的规范化与标准化体系，以充分保证药品生产的质量。

3、销售模式

(1).原料药销售模式

公司原料药终端客户为药品制剂生产企业。为了确保药品质量的稳定，一个原料药要关联应用于某一个制剂产品，必须按照国家药监局颁布的相关标准，完成原料药与制剂产品关联的相关验证研究、并通过国家药监局的药品注册关联审评审批，因此，所有制剂产品的原料药来源相对固定且受到国家药监局监管。

公司原料药销售模式以直销为主。公司原料药除用于自有制剂产品生产外，主要销售给下游制剂厂商。公司销售人员通过日常拜访、参与原料药展会、客户介绍等方式宣传公司产品，了解客户需求及市场情况，进而与客户确认合作意向。

(2).制剂产品销售模式

药品从生产企业、到流通企业、到医疗机构、药店终端、再到患者，全流程的监管环环相扣，

形成了非常严密的监管体系。因此，药品的销售必须在监管的政策框架之下，根据实际需求展开。公司的销售体系按照监管要求、销售渠道、用药终端进行分段管控。具体情况如下：

1）主渠道配送＋终端推广服务模式公司商务部门承担全国商业配送渠道（具备药品经营资质的药品流通企业）的联络、管理、服务职能。公司一般选择具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性大型医药流通企业作为配送经销商，由其主要向医院等终端医疗机构配送药品。该模式下配送经销商主要承担药品配送职能，且能够及时将货款回笼给公司。该模式具体业务流程为：医院终端在其集中采购平台向配送商发起采购需求，配送经销商向公司下发订单，公司将产品销往配送经销商，由配送经销商直接分销至终端。

公司销售推广部门承担药品在医院终端的专业化推广职能，采用服务外包模式，与具备专业推广能力的团队签订外包服务协议，委托开展终端市场的药品临床推广工作。外包推广服务商在公司的支持下，负责筹划各类终端市场推广活动，传递产品专业知识，促进合理用药。

2）总经销模式

公司选择具有较强市场推广能力、优秀渠道资源以及一定经济实力的公司以总经销模式在全国范围内经销公司产品。公司与经销商实行买断式销售，公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商。该模式下，市场推广活动主要由经销商负责具体实施。经销商在取得公司产品后，自主选择销售渠道，开拓终端市场、获得产品销售利润。公司尽管让渡了一部分利润空间给总经销商，但借助经销商的市场资源，公司可以更加快速、持续地扩大产品市场份额。

3）连锁直供＋门店服务推广模式

国内大中型连锁药店均有独立的采购、门店分销体系，针对这类终端，公司OTC业务以连锁直供模式向大中型连锁门店铺货，通过店员培训、门店活动等方式开展终端门店的推广。在连锁直供模式下，公司与药店连锁机构直接签订销售合同，向连锁机构销售产品，并通过连锁机构将公司产品分销到机构下属药店终端门面，实现药品在药店柜台的展示与销售。经过业务的积累，公司与数十家大型连锁药店机构建立了业务合作关系；公司定期对药店营业员进行产品知识培训，以提高其对公司产品的认知，并配合药店对公司产品进行展示、推广。

4、研发模式

药物研发周期长、风险高、投入大，对人才团队与研发管理提出了较高的要求。公司根据不同类别药物研发的特点，制订了仿制药立足于自主研发、创新药自主研发与投资研发相结合的战略，在仿制药与创新药两个方向上布局公司的新产品研发体系，保证药物研发投资的效率和质量。经过多年的人才储备和积累，截至报告期末，公司共有研发及技术人员396人，占员工总数的

32.09%。

(1).仿制药研发

公司基于长期仿制药研发的经验与背景，构建了较为完整的仿制药研发体系和专业的研发技术团队，由研究院承担具体研发职能，在研究院下组建了化学研究中心、药学研究中心、制剂研究中心、项目管理中心、临床监查中心，基本涵盖了药物研发关键环节。

研发团队在设计和执行研发工作上承担主导角色，贯穿药物的信息调研、立项、技术方案实施、注册申报等环节。同时，公司在药物研发的初始阶段，生产、销售、市场等部门会参与药物研发的决策，积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，协助公司选择有市场潜力且能产业化的项目。

公司基于生产平台的MAH业务的拓展，充分利用研发-生产服务一体化优势，开展对外的药学CRO服务，接受第三方的委托，提供基于MAH合作的药品研究的受托服务。受托研发得到的所有成果、技术和知识产权均归委托方所有。

(2).创新药研发

创新药研发是公司的长期战略选择，公司基于自身研发体系原创能力不足以及创新药物研发周期长、投入高、风险大等特点，采用投资研发与自主研发相结合的模式。投资研发是公司基于新药战略管线的安排，广泛筛选国内外优秀研发团队、研发项目，早期介入并进行投资孵化，近年来公司已成功投资孵化了多个团队及项目。公司投资孵化的致根医药团队，专注于化药小分子领域的创新探索，并确定以精神、免疫等为主体研究方向，目前已有多个项目（ZG系列）取得

IND、进入临床试验阶段。公司投资孵化的天玑珍稀平台，以北京药物研究所为依托，以项目技术转让方式开展濒危动物药材替代品的研究与产业化合作，多个项目（ZY系列）完成核心技术的研究，申请国际、国内专利十多项，并启动了IND预申报。新药自主研发是基于公司研究院的技术团队立项的创新项目，如乾清颗粒等，引导公司研究院向创新药物研发的转型，进一步丰富公司创新药物管线布局，提升新药的投资效率与质量。

(3).CMO/CDMO在持续完善仿制药、新药管线布局的同时，公司同步开展CMO/CDMO专业团队培育和发展，借助公司的研发与产业化平台，在为公司立项仿制药、创新药产品提供配套支持的同时，承接第三方药品持有人机构的研发业务需求，提供新产品项目小试转移、中试放大、工艺验证、中试生产、商业化生产等技术服务。

(三)所处行业情况公司以化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C制造业”中“医药制造业（C27）”；根据证监会2024年11月20日发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所属行业为医药制造业（代码C27）。

医药行业作为关系到国计民生的战略性行业，是我国推进健康中国建设的核心保障。我国《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展、新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。伴随着国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。近年来，中国医药行业正处于转型升级期，行业发展的新旧动能加速转换，医药工业企业生产经营受到一定影响。根据国家统计局数据显示，2025年上半年，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入12,275.2亿元，同比下降1.2%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平3.7个百分点；营业成本7,153.7亿元，同比下降0.1%；实现利润总额1,766.9亿元，同比下降2.8%。

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇之年，政府发布了多项顶层设计方案，为全年改革与发展奠定了坚实基础，助力医药产业在创新与规范中迈向新征程。2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，从5大方面提出了24条改革举措，主要从优化审批、简化流程和加强监管等角度促进医药产业高质量发展，推动我国从制药大国向制药强国跨越，更好满足人民群众对高质量药品医疗器械的需求；2025年3月，政府工作报告提出：优化药品和耗材集采政策，强化质量评估和监管，让人民群众用药更放心，健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药和医疗器械发展；2025年6月，国家医保局、国家卫生健康委发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，进一步完善全链条支持创新药发展举措，推动创新药高质量发展，更好满足人民群众多元化就医用药需求。未来，具备较强的仿制药与创新药研发能力，优秀成本与质量管控能力，以及卓越市场推广能力的企业，将在行业竞争中占据优势地位，行业内部的整合速度也有望加快，行业集中度将进一步提高。

（四）公司所处的行业地位分析及其变化情况

医药行业是一个赛道无限可分、多赛道平行发展的行业，任何单一公司都不可能覆盖所有的赛道，这也为行业参与者提供了细分赛道的发展机会。公司成立以来，坚持专一、专注的价值理念，在细分赛道上不断探索，持续积累发展势能。公司作为一家集药品研发、生产、销售于一体的医药企业，业务覆盖化药、中药等多个领域，坚持“仿创结合”的发展理念，以创新研发为引领，不断完善、优化产品布局，推动公司稳定、长远的发展。报告期内，公司入选由中国药科大学等指导、药智网等主办的2025PDI医药研发·创新大会暨中国药品研发百强榜发布会-2025中国化药研发实力前100强，荣获浏阳经开区“2024年度创新发展奖”、“2024年度生物医药产业专项奖”、“2024年度市场开拓奖”、“2024年度智能升级奖”、“2024年度税收贡献奖”，子公司手性药物凭借在技术创新、生产质效及产业贡献等方面的突出表现，荣获望城经开区“质效提升奖（一

等奖）”。

2015年以来，公司每年持续获得药品注册批件或原料药转“A”。截至本报告期末，公司已拥有58个化药制剂批件，19个中药制剂批件，67个原料药备案登记（其中，52个备案登记号状态为“A”），18个产品通过了仿制药一致性评价，多个产品完成了国际注册。产品的持续获批，为公司制剂产品“集群化”“原料制剂一体化”发展奠定了坚实的基础，进一步强化了公司产品在消化、呼吸、抗感染等领域的优势。

公司消化领域的药品注册批件数量近20个，产品、渠道、服务等相关资源的持续聚集，使公司消化产品系列的市场覆盖率持续提升，销售竞争优势持续增长。例如，在铋剂细分市场，铋剂由于根除幽门螺杆菌（Hp）的临床疗效确切，在幽门螺杆菌感染的规范临床诊治中具有不可替代性，铋剂四联疗法获得了国内外多项指南、共识的推荐，已成为根治慢性胃炎、消化性溃疡的专家推荐首选治疗方案。公司搭建了从胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、枸橼酸铋钾原料药到制剂的铋剂产业链，有望成为国内最大的铋剂原料药、制剂生产平台；枸橼酸铋钾胶囊全国首家通过一致性评价，赛道优势逐步确立，为未来打开了战略发展空间。

公司持续推进产品的集群开发，近年来不断扩充呼吸领域产品数量，目前拥有包括吸入用乙酰半胱氨酸溶液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、吸入用复方异丙托溴铵溶液、硫酸特布他林雾化吸入用溶液等多个吸入制剂产品。其中，吸入用乙酰半胱氨酸溶液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、吸入用复方异丙托溴铵溶液等产品中标国家集采（含续标）、区域联盟集采，产品集群化发展能力持续提升。

公司抗感染领域拥有多个特色药品，如磷霉素氨丁三醇散、溴夫定片、法罗培南钠颗粒等。其中，磷霉素氨丁三醇散被国内外泌尿外科疾病诊疗指南列为治疗单纯性尿路感染的一线首选用药，公司为全国首家通过一致性评价的企业。溴夫定片适用于免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的早期治疗，已被列入多部专家共识推荐用于治疗带状疱疹，竞争格局较好。

未来公司将继续以“仿创结合”的发展思路推动公司持续发展，通过仿制药产品的产业化优势，夯实公司长远发展的根基。同时，公司将通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种模式，探索创新药物研发，不断为公司的发展提供新的动能。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

医药行业是关系到国计民生、经济发展和国家安全的战略性行业，是建设健康中国的基础，服务于广大人民群众对美好健康生活的追求，具有投入高、风险大、周期长、高回报等特点。根据中康CMH预计，2030年中国健康产业规模或达到16万亿，其中中国药品市场规模预计达到

2.89万亿元，占全球市场的1/6。目前，中国医药行业正处于转型升级期，行业发展的新旧动能加速转换。根据国家统计局公布数据，2025年上半年，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入12,275.2亿元，同比下降1.2%，低于全国规模以上工业企业同期整体水平3.7个百分点；营业成本7,153.7亿元，同比下降0.1%；实现利润总额1,766.9亿元，同比下降2.8%。

华纳药厂成立二十余年来，公司秉承“科技服务健康”的企业宗旨，遵循“潜心制药、诚信待人”的经营理念，紧跟行业发展趋势，以专业、专一、专注的精神聚焦于主业，推动公司“仿创结合”的发展战略的持续丰满与战术落地。在研发方面，通过加大公司在新技术、新产品等的投入，持续丰富公司产品管线，提升公司产品市场供应能力；生产方面，生产质量体系建设以标准化、流程化、信息化为抓手，进一步提升生产的集约化、智能化、数据化管理水平，持续降本增效；销售方面，销售工作顺应多层级集采、医保控费等政策带来的市场变化，以强化公司产品在细分市场的增值服务能力为主线，开展专业化的服务能力建设，提升公司产品的覆盖与市场占有率，为公司可持续发展奠定基础。2025年上半年，受市场环境影响，公司实现营业收入71,371.20万元，同比下降3.37%；实现归属于上市公司股东的净利润7,111.55万元，同比下降36.95%。剔除股权激励费用计提的影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润9,036.27万元，同比下降

19.89%。

报告期内，公司入选由中国药科大学等指导、药智网等主办的2025PDI医药研发·创新大

会暨中国药品研发百强榜发布会-2025中国化药研发实力前100强，荣获浏阳经开区“2024年度创新发展奖”、“2024年度生物医药产业专项奖”、“2024年度市场开拓奖”、“2024年度智能升级奖”、“2024年度税收贡献奖”，子公司手性药物凭借在技术创新、生产质效及产业贡献等方面的突出表现，荣获望城经开区“质效提升奖（一等奖）”。

（一）研发工作回顾

公司始终坚持“仿制药集约化夯实根基、创新药点状突破培植潜能”推进“仿创结合”的发展战略持续落地，仿制药、创新药研发均取得了较为丰硕的成果。研发投入水平持续提高，报告期内公司研发投入8,038.51万元，较上年同期增长20.94%。

仿制药板块，公司继续依托原料制剂一体化带来的质量成本管控优势，以丰富仿制药产品管线为主基调开展仿制药的立项与研发，在充实仿制药产品数量中调整仿制药品类结构，在发掘高临床价值的仿制药中探索仿制药的立项转型，在丰富产品剂型的同时，提升仿制药的项目质量；已立项研发的仿制药项目中，复方制剂、复杂制剂占比大幅度提升。公司通过仿制药产品集群化立项开发与集约化生产，有序营造仿制药产品在市场的技术与成本比较优势，进一步夯实公司的基本盘。截至报告期末，公司已拥有58个化药制剂批件，19个中药制剂批件，67个原料药备案登记（其中，52个备案登记号状态为“A”），具备20余个药用辅料及数十个中间体产品的供应能力。

报告期内，公司获得了地夸磷索钠滴眼液（两个规格）、卡前列素氨丁三醇注射液、重酒石酸间羟胺注射液、硫酸沙丁胺醇注射液、复合磷酸氢钾注射液等6个药品注册批件；枸橼酸铋钾、富马酸伏诺拉生、硫酸钾、硫酸镁、乙酰半胱氨酸等5个原料药产品备案登记号转“A”；枸橼酸铋钾颗粒、复合磷酸氢钾注射液（两个规格）等3个药品通过了仿制药一致性评价；低密度聚乙烯药用单剂量滴眼剂瓶、低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶、聚丙烯安瓿等3个药包材备案登记号转“A”。同时，公司完成了西甲硅油乳剂、洛索洛芬钠贴剂（两个规格）、替普瑞酮胶囊、艾拉莫德片、聚乙烯醇滴眼液、乙酰半胱氨酸注射液、瑞维那新吸入溶液等9个药品注册申请提交；完成了法罗培南钠颗粒的一致性评价补充申请提交；完成了艾司奥美拉唑镁、吲哚菁绿、硫酸特布他林、艾拉莫德、吗啉硝唑、盐酸阿罗洛尔、雷美替胺、硫酸艾沙康唑等8个原料药备案申请提交。

创新药板块，公司目前在创新药领域布局有三条管线，一是中药管线，包括中药新复方制剂（1类创新药乾清颗粒）以及1类新药材（以天玑珍稀为项目平台展开的濒危动物药材替代品，即ZY系列产品）等；二是化药小分子管线，以致根医药为项目平台展开的ZG系列产品；三是改良型新药管线，以临床价值发掘为方向，在透皮、气雾剂、纳米晶等方向进行布局。

中药管线方面，乾清颗粒正在开展III期临床试验；ZY系列濒危动物药材替代品项目在相关审评审批政策指南清晰的背景下，各个项目的研究工作稳步推进。小分子化药管线方面，ZG-001项目正在开展Ⅱa期临床试验，ZG-002项目正在开展Ⅰ期临床试验。改良管线，完成多个改良型新药的立项和注册申请。

截至报告期末，公司共有118个在研项目，其中创新药研发项目8个、改良型新药研发项目3个、新注册分类仿制药制剂及原料药研发项目90个、一致性评价项目6个、国际注册项目10个、药用辅料研发项目1个。

未来，公司将持续加大研发投入，增强公司在消化、呼吸、抗感染等传统优势领域的产品数量集群优势的同时，有序搭建制剂共性技术平台，如呼吸领域肺部给药技术平台，外用的透皮给药技术平台、眼部给药技术平台等，丰富公司产品管线，打造具有国际市场竞争优势的高端化药产业化平台。同时，以濒危动物药材替代品为特色中药产品为契入点，顺应市场及政策需求，加快研发投入，建设特色创新中药产业化平台。通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种形式，探索创新药物的研发，为公司长远发展奠定基础。

（二）销售工作回顾

公司基于专业化服务能力建设的需要，组建了三个营销团队，即原辅料事业部、新药事业部、制剂营销中心。报告期内公司原辅料产品实现销售收入1.80亿元，同比增长2.13%；制剂产品实现销售收入5.22亿元，同比下滑5.93%，其中，新药事业部实现销售收入0.67亿元，同比增长

34.46%，制剂营销中心实现销售收入4.55亿元，同比下滑10.08%。制剂营销中心销售额下滑主要是由于市场竞争激烈及受集采政策影响。未来随着公司新产品的持续投放市场和销售产品结构的持续优化，公司原料、制剂产品销售有望保持持续稳定增长。

原辅料产品销售方面，公司基于原辅料及中间体业务特点，不断强化销售与生产质量体系的

联动与协同，以全方位的技术服务加持来推动公司原料药与制剂企业的关联，主导产品的国内优势地位日渐突出，根据第三方统计平台估算恩替卡韦国内市场占有率超过70%，胶体果胶铋、磷霉素氨丁三醇、吗替麦考酚酯、泮托拉唑钠国内市场占有率在50%左右；客户上规模、产品上规模的战略支撑公司子公司手性药物公司的持续发展。

公司原料药的国际注册与关联是公司战略的另一个选项，随着公司主导产品国内地位的提升，国际质量成本比较优势逐步显现，国际注册与关联工作也逐步展开并取得可喜进展，随着注册的达成和关联的落地，公司原料药产品在注册地如土耳其、巴西、韩国等市场的拓展将迎来机遇。

新药事业部销售是基于公司多库酯钠片、法罗培南钠颗粒等高端仿制药的产品在医疗机构终端的认知障碍组建的一个对医疗机构终端提供专业服务的团队。该团队以科室会、城市会、专业年会为平台开展产品知识的导入工作，并通过青年医生专业知识大奖赛等项目活动广泛传播产品知识，使公司多库酯钠片、法罗培南钠颗粒等产品的终端市场的应用上轨道，产品的潜在市场价值得到持续挖掘、应用前景得到有效拓展，报告期内多库酯钠片市场销售量增长超过20%。

制剂营销中心是公司主体销售平台，以客户上规模、区域上规模、产品上规模为营销战略基点，对众多产品按品类进行产品规划、市场规划、客户规划，形成客户画像，建立了渠道分销管线、基层广阔市场管线、OTC管线，分线开展市场拓展与客户服务工作。

渠道分销管线主要服务于集采产品的终端需求，随着中央与地方分层级集采的密集到来，集采产品对渠道管理的要求越来越细、越来越高，公司顺应国家政策要求，积极拥抱集采，集采产品的发货量持续提升，销售规模在制剂销售中的整体比重越来越高。基层广阔市场管线主要服务于公司成系列仿制产品的基层市场，将公司肠胃系列、铋剂系列、吸入式溶液剂系列等集群产品有序导入基层广阔市场，并配套开展诊疗方案、药品合理运用等相关知识下乡活动，打通基层信息不对称、知识不对称等药品基层市场推广堵点，提升基层患者用药水平。OTC管线主要服务于中小连锁药房、诊所等门店市场，持续提高产品OTC市场的覆盖水平。

（三）生产及质量管理工作回顾

公司坚持质量是公司发展的生命线的理念，依托已建立起的完整的质量管理体系，持续进行自动化、智能化、信息化、绿色化改造升级，全方位提高公司产品质量的管控能力及绿色制造水平。报告期内，公司子公司手性药物凭借在技术创新、生产质效及产业贡献等方面的突出表现，荣获望城经开区“质效提升奖（一等奖）”。公司在集采产品全国密集抽检中保持合格率100%。

（四）投资与发展

药品生产企业的规模化生产、集约化供应是行业发展必然进入的一个阶段，一致性评价为产业集中提供了质量保障，集采为推动产业集中化提供了政策平台；随着行业各项改革政策的深入，行业内卷在加剧、集中度在提升，企业在顺应政策变化中寻求未来的生存定位与发展战略。公司基于研发立项规划和近年发货增长态势，除规划日常的产线自动化、智能化技改项目之外，经董事会讨论、股东会批准，完成了制剂、原料两个新建项目的立项布局。

“高端制剂产研基地”建设项目规划建筑面积近12万平方米，是公司为新剂型、新产线、新产能布局建设的一个项目，持续夯实公司原有剂型生产能力，同时规划中的产线包括含激素气雾剂生产线、热熔贴剂生产线、片剂智能化专线等。截至本报告期末，项目正在竣工验收阶段。

“年产3000吨高端原料药及中间体绿色智造基地”建设项目规划建筑面积近14万平方米，是公司原料药规模化、国际化布局的一个项目，该项目充分运用生物合成等绿色化学技术对公司储备产品的工艺进行系统优化升级，以期实现公司大产品的规划化、绿色化、低成本高质量的生产供应。项目已于2024年全面开工，预计于2025年完成土建及3个车间的设备安装，2026年起陆续投产。该项目投产后，将大幅度提高公司原料药板块的竞争实力，并为公司贡献一个新的利润中心，推动企业整体上规模。同时项目将有利于强化公司基于“原料制剂一体化”优势的产业配套能力，进一步提升公司制剂产品的成本质量和竞争优势。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来

会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、人才团队优势经过多年发展，公司构建了较为完善的人才引进、培训、储备体系，通过校园招聘、内部轮岗、导师带教等多种形式培养人才，形成了从青年储备骨干人才、中层管理人才到高级管理人才的内生式人才发展模式。公司核心团队人才的年龄、专业化结构持续优化，为公司未来发展提供源源不断的动能。

2、产品集群优势公司建立了较为完善的研发体系，研发人员与研发投入逐年增加，保证了研发战略的稳定和可持续。公司研发战略坚持以原料药成本、质量优势为基础，以制剂产品集群化为手段，在消化、呼吸、抗感染等领域构建资源集群优势。公司在研项目储备丰富，未来随着研发项目的落地，将进一步强化公司核心领域产品的集群与迭代优势，在差异化的细分市场打造核心竞争力。

3、原料药与制剂产业链配套优势

公司致力于内部产业链的配套规划与发展，形成了从化学原料药到化学药物制剂、从中药前处理、提取到中成药制剂等两条完整的产业链，构建了化学原料药与制剂一体化的研发与生产能力。公司主要产品大多保持自主配套供应，如胶体果胶铋、蒙脱石、泮托拉唑钠、磷霉素氨丁三醇、琥珀酸亚铁、多库酯钠、吗替麦考酚酯等，这一优势具体体现在：

1）一致性评价和药品上市许可持有人制度都对原料药质控提出了更高要求，化学原料药与制剂一体化有利于产品的质量保障；

2）化学原料药自供和规模化生产使公司对化学药制剂的生产成本有更强控制力，更加适应国家集采政策的变化，赢得国家集采的机会；

3）可有效避免市场上常见的原料药“被垄断”的问题，有力地保障制剂产品的生产、供应；

4）关联审评审批将原料药与制剂进行了捆绑管理，对于公司这种自建原料药生产线的制剂企业，可以直接关联审评，简化了部分程序，提高审评审批效率。

4、研发体系优势

经过20余年的积累，公司在研究院下组建了化学研究中心、药学研究中心、制剂研究中心、项目管理中心、临床监查中心，基本涵盖了药物研发关键环节。经过多年的人才储备和积累，截至报告期末，公司共有研发及技术人员396人，占员工总数的32.09%，其中学术带头人、技术负责人均为名校和海归博士、省市级领军人才等，具有较强的专业背景和较为丰富的工作经验，基础研发能力、信息资源分析与整合能力、对外科研合作的沟通与协作能力已基本建立。以此为基础，公司持续开展高端化学仿制药、改良型化学新药的研发，并不断提升自主技术平台的化学药物仿制、改良研发能力，保持公司在化学仿制药领域的优势地位；同时，通过自主研发、投资孵化等方式，积极布局原创型新药的研发。

5.质量管理体系完善

公司视产品质量为企业的生命，并始终坚持“质量第一”的质量管理方针，建立、健全“全面质量管理体系”。公司通过实施药品GMP管理，建立了完善的质量检验和质量保证体系，各生产线持续满足GMP标准。从原材料购进、生产过程控制、产品放行、市场反馈信息等，所涉及到的人员、厂房及设施、设备、物料、卫生、文件等均按照GMP要求进行规范，从而保证公司质量管理体系运行的有效、稳定。质量管理体系不断完善、质量责任不断明晰、质量一票否决制得到贯彻。

6.营销网络健全

公司建立了成熟且完善的营销体系，拥有覆盖全国的营销网络和专业化学术推广能力的营销团队。同时，公司与深耕区域市场的经销商建立了战略合作关系，进一步加强了营销能力。完善的营销体系和强大的营销能力，确保了公司销售规模的增长

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

公司自成立以来坚持走专业化发展道路，将新产品的研发作为企业发展的核心驱动力。经过二十余年的持续探索与积累，公司对核心技术进行了持续的迭代升级，为公司研发管线的充实与拓展以及成本质量优势的凸显提供了充分保障。近年来，公司基于产品研发管线的延伸、生产自动化及智能化的改造升级，根据对未来产品市场竞争格局的提前布局，在继续发挥既有技术平台服务研发与生产制造的同时，迭代形成了手性药物技术平台、生物合成技术平台、连续流智造技术平台、肺部吸入给药技术平台、外用透皮给药技术平台、眼部给药技术平台。

（1）手性药物技术平台

公司基于在手性药物分子的工艺研发与产业化过程中所持续积累的相关技术成果，包括手性拆分、不对称合成法、生物定向合成等，解决手性药物工艺研发与生产中常见的收率低、选择性差、光学纯度难、杂质去除难、生产成本高等技术难题与产业化难题。该技术平台持续积累的相关技术方法，已经广泛应用于公司注册申报与产业化的30多项产品中，如ZG-001、枸橼酸托法替布、贝前列素钠、盐酸左沙丁胺醇、异丙托溴铵、盐酸贝尼地平、磷霉素氨丁三醇、左奥硝唑原料、甘磷酰胆碱、恩替卡韦、法罗培南钠原料。

（2）生物合成技术平台

生物合成技术是一项指向未来的药物合成技术，其因高收得率、高选择性、环境友好、高安全性等特点受到业界广泛推崇，但也因其涉及基因编辑技术、基因合成与组装技术、生物信息学分析技术、细胞构建技术、发酵与细胞培养技术、产品分离与纯化技术、生物与分子生物学分析检测技术等跨学科多专业的交叉需求，导致其应用的技术难点较多，技术壁垒较难穿透，技术的产业化应用推进缓慢。公司依托濒危动物药材替代组分的研发与中试技术转移，和一系列产品酶化学反应技术的产业化应用，逐步通过相关技术的研究与应用，包括基因编辑构建生物质粒，并进一步以特定质粒构建工程细胞、细菌发酵培养、产品分离纯化等和工程酶筛选、分离、固化、产业化等研究，构建起初步的生物合成特定蛋白质大分子技术的产业化平台和基于酶化学的产业化应用平台，平台技术已逐步应用于濒危动物药材ZY系列组分的制备、肾上腺素、酒石酸间羟胺、替格瑞洛、舒更葡糖钠等品种的工艺研究和产业化应用中。

（3）连续流智造技术平台

连续流智造技术是近三十年来出现的最具变革性的精细化工智能制造技术，它具有高效、精准、灵活等优点，其通过微流控技术的模块化、微反应单元的连续化流程设计和智能化的流体调节控制系统，结合连续流反应工程参数的优化，实现在本质安全前提下的复杂反应在连续流条件下的高效进行，并在能耗优化、污染控制及自动化集成方面形成核心竞争力。该技术平台已成功攻克硝化反应、氯化工艺、霍夫曼重排及N-烷基化等高危反应产业化难题，实现了工艺本质安全，应用于公司替格瑞洛的研发生产过程和一系列纳入产业化规划的产品工艺设计之中。

（4）肺部吸入给药技术平台

肺部吸入给药技术平台是一种用于将药物通过吸入方式递送至肺部的技术体系，是利用特殊的装置将药物转化为微小的颗粒或雾滴，使其能够随着患者的呼吸进入呼吸道和肺部。这些微小颗粒可以直接作用于肺部病变部位发挥局部治疗作用，或者通过肺部丰富的血管系统迅速吸收进入血液循环，从而发挥全身治疗作用。较为成熟的给药剂型有吸入溶液剂、粉雾剂、软雾剂、气雾剂等。公司致力于呼吸管线的产品布局，基于该技术平台，完成了吸入用乙酰半胱氨酸溶液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、硫酸特布他林雾化吸入用溶液、富马酸福莫特罗吸入溶液等产品的研发与产业化。并利用已有的研发、产业化以及临床资源优势，发展药械组合的复杂肺部给药技术的拓展，完成了基于药械组合的一系列

产品的立项，实现肺部给药多剂型的搭配与协同发展。

（5）外用透皮给药技术平台透皮给药技术是一种用于将药物通过化学渗透方式或物理渗透方式透过皮肤屏障的技术体系，药物通过适当的载体与皮肤保持持续的接触、促进药物渗入皮下组织发挥局部治疗作用，或进入血液循环并发挥全身治疗作用，应用于公司洛索洛芬钠贴剂、氟比洛芬贴剂、艾氟洛芬贴剂、酮洛芬贴剂的产品研发。公司致力于外用透皮给药技术平台的建设，合作共同搭建技术平台，开展相关技术与产品的研究，已有凝胶贴剂、热熔贴剂、乳膏剂等多个剂型多个产品的工艺开发在这个平台上实现。

（6）眼部给药技术平台眼部给药技术是一种致力于优化眼部药物递送系统的技术体系，旨在提高眼部药物的疗效、降低副作用，并开发改善患者的用药体验滴眼剂产品；常见的眼部药物制剂技术有溶液型制剂、混悬型制剂、凝胶型制剂、脂质体及纳米粒制剂等。公司已数年布局于眼科领域产品的研发，初步形成了眼部给药技术平台的搭建，并基于平台积累、发展的相关技术开展了数十项眼科产品的研发工作，并将陆续完成系列眼科产品的产业化。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

（1）报告期内通过审批的药品情况

（2）报告期内提交注册的药品情况

报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用本期乾清颗粒、艾普拉唑肠溶片两个研发项目达到资本化时点，进行资本化。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

注：1、以上为公司报告期内主要在研项目，其中ZG-001、ZG-002、XY-01、XY-02、XY-03的累计投入金额为致根医药并表后的发生额，其预计总投资规模为基于完成短期目标预计所需投入金额；

、艾氟洛芬贴剂的临床申请于2025年

月被CDE受理，盐酸乙哌立松片的注册申请于2025年

月被CDE受理。。

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

注：以上研发人员包括研发人员及参与研发环节的技术人员。

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

(一)核心竞争力风险

1、核心技术人员流失的风险

人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。

2、核心技术泄密风险

公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。

3、药品研发的风险

药品（含制剂、原料药和医药中间体）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验、申报、审评与审批等

阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。

(二)经营风险

1、产品质量控制的风险质量是企业核心生命线，由于公司产品线较长，各项产品生产工艺复杂程度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营造成重大不利影响。

2、经销商管理风险公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐步扩建对经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的产品销售与市场推广产生负面影响。

3、医药行业许可证被取消或无法展期的风险

根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产品的再注册批件，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。

4、业务违规的风险

医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法完全控制员工及经销商在与医院、医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律、法规或规范性文件的方式增加产品的销量的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。

5、产品合作研发的风险

公司按照持有人模式与产品合作方签订了多个产品合作协议，在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟提供约定资金或资源、未按照协议约定承担试验费用、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属、研发成果收益权存在争议等情况。公司与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导致公司对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，合作方可能与其他第三方进行同类药物合作开发，并可能在未来的商业化进程中与公司产品直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款妥善保护公司知识产权，公司产品成功实现商业化的能力将受到不利影响。

6、经营业绩下滑的风险

近年来，随着我国医药卫生体制改革进一步开展，其相关政策如国家医疗保障计划及支付改革、两票制、双通道、药品集采、医药分离政策等，对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式产生深远的影响。同时，公司也正在加大研发投入以及开展对核心骨干人员的股权激励，将使得公司的成本及费用增加。如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化以及未来业务增长不能覆盖研发和股权激励相关投入，将可能面临经营业绩下滑的风险。

(三)财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期内公司应收账款有所增加，若未来主要客户经营情况、行业结算方式等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利能力及现金流造成不利影响。

2、存货金额较大及发生跌价的风险

较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。

(四)行业风险

1、市场竞争风险

目前，我国医药产品市场容量大，竞争激烈，生产企业众多，市场集中度较低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势产品将更多地进入国内市场，加之国家宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步伐，医药市场的竞争格局正发生着深刻的变化。若未来市场参与者发生重大变化，市场竞争加剧，将可能导致公司市场份额产生变化，进而影响公司的经营业绩。

2、全国药品集中采购风险

全国药品集中采购（俗称“国家集采”）政策旨在通过提升仿制药品生产供应的集中度、在保证药品生产质量的同时降低药品价格，从而减轻患者用药负担。从“4+7”试点、联盟地区扩围（第一批）到第十批国家药品集中采购，带量采购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现。第一，与一致性评价联动。没有通过一致性评价的品种就没有资格参加全国药品集中采购，直接导致一致性评价竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上国家集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，价低者优先。中标的品种可以获得更多的公立医疗机构的供应份额，但供应价格必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市场。因此，随着国家药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足国家集采相关政策要求，将给公司带来经营业绩下滑的风险。

3、国家基药目录和国家医保目录进入及调整的风险

进入国家基药目录和国家医保目录意味着产品能够进入医疗机构市场、为医疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。

同时，国家基药目录和国家医保目录会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，公司存在已在目录的相关产品被调出而导致该产品销售出现下滑的风险。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入71,371.20万元，较上年同期下降3.37%；实现归属于上市公司股东的净利润7,111.55万元，较上年同期下降36.95%。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:主要受到乙酰半胱氨酸溶液在区域联盟集采价格下降的影响。

营业成本变动原因说明:主要系原料药产品销量增长所致。销售费用变动原因说明:无较大波动。管理费用变动原因说明:主要系本期计提股权激励费用及中介服务费增加所致。财务费用变动原因说明:理财结构变化，本期大额存单增加，计提利息增加所致。研发费用变动原因说明:主要系本期项目推进所需材料费增加及计提股权激励费用所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到的销售商品回款增加以及本期支付市场推广费较上年同期减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期理财产品到期收回所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系年产3000吨高端原料药及中间体绿色智造基地（一期）建设项目、年产3000吨高端原料药及中间体绿色智造基地（二期）建设项目及高端制剂产研基地建设项目项目贷款增加所致。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：1、2024年1月，公司与安徽杰玺医药有限公司、浙江东亚药业股份有限公司共同出资设立安徽健希医药科技有限公司，注册资本5,000.00万元。其中，公司认缴出资2,000.00万元，持股比例为40%，本期出资500.00万元。

2、2025年1月，鹊山迢望全体合伙人签署《合伙协议》，公司认缴出资金额为人民币5,000万元，出资比例占基金总认缴出资额的48.97%。本期出资2,500.00万元。

3、经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，公司、公司关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）及珠海前列药业有限公司的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司726.00万元未实缴的出资份额，详见公司于2024年8月披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2024-049）。2025年6月，各方签署股权转让协议，公司以自有资金304.38万元认购凯特立斯（深圳）科技有限公司持有的未实缴出资的珠海前列4.45%的股权，由公司承担出资义务。

4、公司于2025年5月披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：2025-052），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴苏州融信健康产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）出资不超过1,000.00万元人民币，详细内容见公告。截至本报告披露日，公司尚未与基金管理人以及其他合伙人签署协议；

5、公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.9767%的出资额，该事项尚未签署协议和出资。经公司与基金管理人协商，决定终止上述合作投资事项，公司将不再向禾怡远景进行投资。

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

1、上述私募基金底层资产情况为截至报告期末的对外投资情况；

2、2025年7月，鹊山迢望以1,999.9787万元认购致根医药4.26%的股权，并于2025年8月完成缴款出资；

3、公司于2025年5月披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资的公告》（公告编号：2025-052），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴苏州融信健康产业创业投资中心（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核准登记的名称为准）出资不超过1,000.00万元人民币，详细内容见公告。截至本报告披露日，公司尚未与基金管理人以及其他合伙人签署协议；

4、公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币4,000万元，认缴海南禾怡远景私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）17.9767%的出资额，该事项尚未签署协议和出资。经公司与基金管理人协商，决定终止上述合作投资事项，公司将不再向禾怡远景进行投资。

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

1、公司于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意控股子公司上海致根医药科技有限公司引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元。2025年7月，致根医药相关股东签署《投资协议书》，新引入的投资者合计投资6,999.8684万元，并调整董事会结构，具体内容详见公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-068）。2025年8月，本次引入的战略投资者完成缴款出资。至此，致根医药不再纳入公司合并报表范围。

2、2025年8月，公司与黄亚成签署《股权转让协议》，将公司持有的天玑博创90%的股权（对应其注册资本4,500万元，目前公司已实缴注册资本900万元，尚有3,600万元未实缴）转让给黄亚成。

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

□适用√不适用公司核心技术人员的认定情况说明

□适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：

1、关于股份限制流通、股份锁定的承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次股票发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、关于减持意向的承诺

本企业拟长期持有公司股票。

如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

（2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

如在锁定期满后24个月内，在遵守公司首次股票发行上市其他各项承诺的前提下，本企业拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于公司首次股票发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用

变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

如未履行上述承诺出售股票，则本企业由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

备注2：

1、关于股份限制流通、股份锁定的承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次股票发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

2、关于减持意向的承诺

在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

（2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。

如在锁定期满后24个月内，在遵守公司首次公开发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于公司首次股票发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。

如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

备注3：

1、关于股份限制流通、股份锁定的承诺

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

2、关于减持意向的承诺锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。

（2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。如在锁定期满后24个月内，在遵守公司首次股票发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于公司首次股票发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。

备注4：

1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

2、在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

备注5：

自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司监事期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

备注6：

1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和本人离职后6个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）；

2、自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

3、本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

备注7：

本人认购的华纳药厂2024年度向特定对象发行A股股票自本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，华纳药厂实行分配股票股利、转增股本等情形的，本人基于持有的上述认购股份而增持的股份亦遵守前述股份限售安排。如果中国证监会、上海证券交易所对于前述股份限售安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见进行修订并予执行。本人认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。本人及本人控制的关联方在本次华纳药厂向特定对象发行股票定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况。自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方将不会以任何方式减持华纳药厂的股票，也不存在减持华纳药厂股票的计划。

本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

如本人违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

备注8：

本合伙企业认购的华纳药厂2024年度向特定对象发行A股股票自本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，华纳药厂实行分配股票股利、转增股本等情形的，本合伙企业基于持有的上述认购股份而增持的股份亦遵守前述股份限售安排。

如果中国证监会、上海证券交易所对于前述股份限售安排有不同意见，本合伙企业承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见进行修订并予执行。

本合伙企业认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本合伙企业将不会以任何方式减持华纳药厂的股票，也不存在减持华纳药厂股票的计划。

本合伙企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

如本合伙企业违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

备注9：

本公司/华纳医药作为华纳药厂控股股东/本人作为华纳药厂的实际控制人，在本次向特定对象发行股票过程中，不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。

备注10：

本人/本合伙企业认购公司本次发行涉及的资金系完全以合法、自有资金或自筹资金并以本人名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股、其他任何代持和其他协议安排的情况，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其他关联方的情况。

备注11：

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华纳医药/公

司实际控制人作出如下承诺：

1、本合伙企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本合伙企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本合伙企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

备注12：

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

备注13：

公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺，华纳药厂2024年度向特定对象发行股票的发行申请文件的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应法律责任。

备注14：

1、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于补充流动资金。

2、本次募集资金用途符合国家产业政策及相关法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、本次向特定对象发行募集资金项目实施后，不存在会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

4、公司已按照中国证监会和上海证券交易所的规定制订募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账

户中。

备注15：

1、本合伙企业/本人目前未直接或间接从事与公司相同、相似或其他构成竞争的业务（下称“竞争业务”），亦未直接或间接拥有从事竞争业务的其他企业、组织、经济实体（合称“竞争企业”）的绝对或相对的控制权，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业。

2、在对华纳药厂拥有直接或间接控制权期间，本合伙企业/本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定以及本承诺函，不在中国境内或境外，直接或间接从事竞争业务，亦不会直接或间接拥有竞争企业的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。

3、若将来发生本合伙企业/本人从事与华纳药厂及其控制的企业竞争业务的情形，本合伙企业/本人将根据华纳药厂要求将相关资产在同等条件下优先转让给华纳药厂。若将来发生本合伙企业/本人控制的其他企业、组织或经济实体从事竞争业务的情形，本合伙企业/本人将根据华纳药厂要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给华纳药厂，或以股权转让或增资等形式使华纳药厂取得该等单位控制权；否则，本合伙企业/本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。

4、如本合伙企业/本人从任何第三方获得的任何商业机会与华纳药厂及其所控制的企业经营的业务存在竞争或可能构成竞争，则本合伙企业/本人将立即通知华纳药厂，并尽力将该等商业机会让予华纳药厂。

5、本合伙企业/本承诺人及本合伙企业/本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

6、本合伙企业/本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

7、本合伙企业/本承诺人承诺不利用本合伙企业作为控股股东/本承诺人作为实际控制人的地位，损害公司以及公司其他股东的权益。

8、若违反上述承诺，本合伙企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给华纳药厂及其他股东造成的全部损失。

备注16：

1、本合伙企业/本人将尽量避免与华纳药厂之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受华纳药厂给予比在任何一项公平市场交易中的第三者更优惠的条件。

2、本合伙企业/本人从未以任何理由和方式违规占用过华纳药厂及其前身的资金或其他资产，且自本承诺函出具之日起，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式违规占用华纳药厂的资金或其他资产。

3、本合伙企业/本人将不会利用控股股东、实际控制人地位及与华纳药厂之间的关联关系损害华纳药厂的利益和其他股东的合法权益。

4、本合伙企业/本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

5、本合伙企业/本人将严格和善意地履行与华纳药厂签订的各项关联交易协议（如有），不会向华纳药厂谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

6、本合伙企业/本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。

7、本合伙企业/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

备注17：

本合伙企业/本人作为公司2024年度向特定对象发行股票的认购对象，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的规定，现就有关事项承诺如下：

1、本次认购的资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用华纳药厂及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在华纳药厂及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方为本合伙企业/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本合伙企业/本人不存在《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;

（3）不当利益输送。

3、本合伙企业不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，亦不存在最终持有人违规持股、不当利益输送的情形。

4、本合伙企业/本人参与本次认购不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

备注18：

一、公司承诺并确认，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和公司章程规定的需要终止之情形。

二、公司承诺并确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事，监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、公司承诺并确认，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

四、公司承诺并确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

五、公司承诺并确认，不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、公司承诺并确认，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规规定的情形。

七、公司承诺并确认，已提供的与本次激励计划相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、准确、完整、有效，不存在任何遗漏、隐瞒、

虚假或误导之处，且该等信息、文件资料或口头证言提供给贵所之日及法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

八、公司将承担因有关信息、文件资料或口头证言等的真实性和/或公司的任何遗漏和/或误导性陈述而引致的一切责任。备注19：

一、本人为公司员工，已与华纳药厂签署劳动合同。

二、本人承诺并确认，本人未担任公司独立董事、监事，亦不属于公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本人作为激励对象符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本人承诺并确认，不存在《管理办法》规定的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

四、本人承诺并确认，本人具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止参与股票交易的情形，即不属于国家公务员、党政机关领导干部、现役军人、省（部）地（厅）级领导干部的配偶或子女、国有企业领导人及其配偶或子女或其他特定关系人、国有企业职工、高等院校领导成员、银行工作人员、证券交易所或证券公司或证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员等。

五、本人承诺并确认，不存在下列情形：

（一）因知悉本次激励计划的内幕信息而在限制期内买卖华纳药厂的股票及/或其衍生品种；

（二）因泄露本次激励计划的内幕信息而导致内幕交易发生；

（三）在内幕信息公开前，建议他人买卖华纳药厂的股票及/或其衍生品种。

六、本人承诺并确认，相关法律法规以及本人签署的协议或承诺等文件，对本人购买华纳药厂股票的数量、期间等，不存在任何限制。

七、本人承诺并确认，本人不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人参与本次激励计划。

八、本人承诺并确认，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规规定的情形。

九、本人承诺并确认，本人用于认购股票的资金来源为自有资金，公司不存在为本人依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为本人贷款提供担保的情形（如涉及）。

十、本人承诺并确认，本人因认购数量、价格、金额等原因与公司或其他方不存在争议、纠纷或潜在纠纷，本人与公司之间不存在其他任何争议、纠纷、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

十一、本人承诺并确认，已提供的与本次激励计划相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、准确、完整、有效，不存在任何遗漏、隐瞒、

虚假或误导之处，且该等信息、文件资料或口头证言提供给贵所之日及法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由本人合法持有；本人具有完全民事行为能力，签署行为为本人的真实的意思表示；所有文件或资料上的签字和捺印均为真实、有效。

十二、本人将承担因有关信息、文件资料或口头证言等的真实性和/或本人的任何遗漏和/或误导性陈述而引致的一切责任。备注20：

本企业将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经股东大会审议通过《湖南华纳大药厂股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》及上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

如违反上述承诺，本企业将依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定承担相应责任。

上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织以及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

备注21：

1、本企业及本企业控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同），现在或将来均不会在中国境内及/或境外，单独或与第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股，下同）直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内及/或境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如果本企业及本企业控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本企业及本企业控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本企业及本企业控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本企业及本企业控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。

3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业及本企业控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本企业将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：

（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本企业及本企业控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式

拥有或控制本企业及本企业控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；

（3）要求本企业及本企业控制的其他企业终止进行有关的新业务。本企业将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本企业及本企业控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4、在本企业作为公司控股股东期间，如果本企业及本企业控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本企业进行协调并加以解决。

5、本企业承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

6、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿公司因本企业违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本企业不再持有公司5%以上股份且本企业不再作为公司控股股东；

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。备注22：

1、本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在或将来均不会在中国境内及/或境外，单独或与第三方，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股，下同）直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内及/或境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。

3、如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业，有权：

（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；

（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；

（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。

4、在本人作为公司实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求本人进行协调并加以解决。

5、本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

6、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

7、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再持有公司5%以上股份且本人不再作为公司实际控制人；

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市。

备注23：

1、在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本企业及本企业下属或其他关联企业/本人及本人控制的其他关联企业/本人及本人投资或任职的其他企业将尽量避免、减少与华纳药厂及其子公司发生关联交易。如因客观情况导致关联交易无法避免的，本企业及本企业下属或其他关联企业/本人及本人控制的其他企业/本人及本人投资或任职的其他企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会相关规定以及公司章程、公司关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程序合法、价格公允，且不会损害公司及其他股东的利益。

2、在华纳药厂或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业/本人投资或任职的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，本企业/本人承诺，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业/本人及本人投资或任职的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

3、本企业/本人承诺不利用作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的地位谋求不当利益，不占用华纳药厂及其子公司的资金，不损害公司及其他股东的合法利益。

备注24：

1、关于依法回购股份及赔偿投资者损失的承诺：

（1）本公司拟首次公开发行股票并在科创板上市，本公司保证招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

（2）本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构或其他有权部门认定后5个工作日内启动股票回购程序，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、对欺诈发行上市的股份购回承诺：

（1）保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，将在证券监管机构或其他有权机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，公司将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

3、未能履行承诺的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，本人作出承诺：

（1）本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

（2）如本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），

本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

④自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

⑥本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

⑦其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

3、关于股东信息披露事项的承诺

截至本报告书签署日，本公司股东不存在以下情况：

（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份；

（2）公司首次股票发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份；

（3）以本公司股权进行不当利益输送。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

备注25：

1、关于依法回购股份及赔偿投资者损失的承诺：

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业承诺公司将依法购回首次公开发行的全部新股；在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本企业将确保公司启动股票购回事项，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相

关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、对欺诈发行上市的股份购回承诺：

（1）保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在证券监管机构或其他有权机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本企业将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定和文件精神，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）督促公司切实履行填补回报措施。

若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

4、未能履行承诺的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，本企业作出承诺：

（1）本企业将严格履行本人/本企业就华纳药厂首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①通过及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

④本企业将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

⑤本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴所有；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

①通过及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。备注26：

1、关于依法回购股份及赔偿投资者损失的承诺：

（1）公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

（2）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺公司将依法购回首次公开发行的全部新股；在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本人将确保公司启动股票购回事项，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（3）如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、对欺诈发行上市的股份购回承诺：

（1）保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，及本人将在证券监管机构或其他有权机构确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，及本人将根据届时证券监管机构或上海证券交易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。

3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定和文件精神，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）督促公司切实履行填补回报措施。

若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

4、未能履行承诺的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，本人作出承诺：

（1）本人将严格履行本人/本企业就华纳药厂首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

④本人将停止在公司领取股东分红，同时本企业持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

⑤本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴所有；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。

备注27：

1、关于依法回购股份及赔偿投资者损失的承诺：

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

2、未能履行承诺的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，本人作出承诺：

（1）本人将严格履行本人就华纳药厂首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①通过及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

④本人将停止在公司领取股东分红，同时本人持有的股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

⑤本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴所有；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护及投资者的权益。

备注28：

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定和文件精神，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人应在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法承担对公司和股东的补偿责任，并无条件接受中国证监会或上海证券交易所等监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

备注29:

未能履行承诺的约束措施

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，本人作出承诺：

（1）本企业/本人将严格履行本企业/本人就华纳药厂首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督；

（2）如本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：

①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议；

④本企业/本人将停止在公司领取股东分红，同时本企业/本人持有的公司股份将不得转让，直至本企业/本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

⑤本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业/本人依法赔偿投资者的损失；本企业/本人因违反承诺所得收益，将上缴公司所有；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业/本人自身无法控制的客观原因，导致本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取以下措施：

①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

√本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项□本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

注

：诉讼(仲裁)涉及金额为华纳药厂与大连中信共同承担的作为结束相关诉讼案件的全部赔偿金额7,900,000元和二审案件受理费中华纳药厂负担的48,074元；注2：本案详细诉讼进展情况详见公司于2025年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于诉讼进展的公告》（公告编号：

2025-055）。

(三)其他说明

□适用√不适用

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）鹊山迢望公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过人民币10,000.00万元，参与设立湖南

鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙），出资比例占基金总认缴出资额的39.60%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

公司于2024年12月4日召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，于2024年12月20日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，同意将上述投资事项变更为公司作为有限合伙人向鹊山迢望进行增资，出资不超过人民币5,000万元，出资比例占基金总认缴出资额的48.97%。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。

鹊山迢望全体合伙人已签署合伙协议，并于2025年1月完成工商变更登记。鹊山迢望已于2025年2月在中国证券投资基金业协会完成备案变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于参与投资的私募投资基金备案变更完成暨关联交易进展的公告》（公告编号：2025-008）。

2025年3月，公司向鹊山迢望缴付首期出资2,500万元。

（2）致根医药

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议、于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，同意致根医药引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。

2025年7月，致根医药此次增资扩股交易各方正式签署《投资协议书》，各投资方按照投前估值4亿元人民币，向致根医药合计投资6,999.8684万元，以认购其30.6139万元新增注册资本。致根医药股东王佩、陈义朗、吴金韦共同签署《一致行动人协议》，本次增资完成后王佩、陈义朗、吴金韦将合计持有致根医药40.53%的股权。根据本次交易各方签署的《投资协议书》，华纳药厂有权委派1位董事，协议生效后调整了致根医药董事会构成。根据相关法律法规，本次增资及致根医药董事会调整完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司。具体内容详见公司于2025年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-068）。

截至本报告披露日，本次交易各方已完成出资。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：截至报告期末，复方聚乙二醇电解质散（III）、替格瑞洛片、盐酸贝尼地平片、溴夫定片、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、吸入用复方异丙托溴铵溶液、重酒石酸间羟胺注射液、地夸磷索钠滴眼液已获得注册批件；泮托拉唑钠肠溶片、硝苯地平缓释片、米力农注射液、二甲双胍格列吡嗪片、吗替麦考酚酯胶囊已通过一致性评价；富马酸伏诺拉生、替格瑞洛、盐酸贝尼地平、溴夫定、右布洛芬、硫酸沙丁胺醇、异丙托溴铵、重酒石酸间羟胺、地夸磷索钠原料药已获批；富马酸伏诺拉生片、西甲硅油乳剂+原料、盐酸左旋沙丁胺醇原料药（已于2025年7月获批）、利多卡因凝胶贴膏、洛索洛芬钠贴剂审评审批中；乾清颗粒正在开展Ⅲ期临床试验。注2：2025年6月11日，公司召开第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的方案的议案》；2025年6月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的方案的议案》：同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目之“药物研发项目”中部分子项目进行调整及延期的事项。在“药物研发项目”总投入不变的情况下，对研发项目投入优先级进行优化，将已经完成的和暂缓使用募集资金投入的研发项目余下的募集资金以及“左卡尼汀口服溶液”研发项目拟调减的募集资金投入金额合计15,686.15万元调整到继续开展研发的“乾清颗粒”及新增募集资金投资子项目。具体内容详见公司于2025年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于部分募集资金投资项目子项目调整及延期的公告》（公告编号：

2025-059）。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以方案实施前的公司总股本93,800,000股为基数，每股派发现金红利0.60元

（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利56,280,000.00元，转增37,520,000股，本次转增后总股本为131,320,000股。具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

√适用□不适用

截至报告期末前十名股东中，张亚萍通过信用证券账户持有公司股票1,328,800股，其他股东均通过普通证券账户持有公司股票。

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

√适用□不适用

单位:股

其它情况说明

√适用□不适用报告期内，因公司实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案，导致控股股东华纳医药持股数量增加14,924,800股，即由持股37,312,000股增加至持股52,236,800股。公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有华纳医药出资份额的情况在本报告期内未发生变化，具体情况如下：

(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位:万股

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:湖南华纳大药厂股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:湖南华纳大药厂股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：黄本东主管会计工作负责人：吴桂英会计机构负责人：吴桂英

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

湖南华纳大药厂股份有限公司前身系湖南华纳大药厂有限公司（以下简称“华纳大有限公司”），华纳大有限公司系由湖南广维医药科技投资有限公司、张晓兰共同出资组建，于2001年4月30日在浏阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为430181000005527的企业法人营业执照。华纳大有限公司以2015年8月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年11月6日在长沙市工商行政管理局登记注册，总部位于湖南省长沙市。公司现持有统一社会信用代码为914301007279773228的营业执照，注册资本13,132万元，股份总数13,132万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股0股；无限售条件的流通股份A股131,320,000股。公司股票已于2021年7月13日在上海证券交易所上市交易。

本公司属医药制造行业。主要经营活动为原料药和制剂产品的研发、生产和销售。产品主要有：吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、双氯芬酸钠缓释片、磷霉素氨丁三醇散、胶体果胶铋干混悬剂等。

本财务报表业经公司二〇二五年八月二十八日第四届董事会第二次会议批准对外报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.控制的判断拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2.合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4)以摊余成本计量的金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

(2)金融资产的后续计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3)金融负债的后续计量方法

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4)以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4)金融资产和金融负债的终止确认

1)当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2)当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5.金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6.金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

应收账款、其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见第八节财务报告五11之2金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见第八节财务报告五13按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见第八节财务报告五13基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1.存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2.发出存货的计价方法发出存货采用月末一次加权平均法。

3.存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

4.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物按照一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在

合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

1.共同控制、重大影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2.投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其

相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3.后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1)是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)不属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2)合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)属于“一揽子交易”的会计处理

1)个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2)合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法

采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

23、借款费用

√适用□不适用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加

权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1.无形资产包括土地使用权、软件、生产技术及商标等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

(1)人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

(2)直接投入费用

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：1)直接消耗的材料、燃料和动力费用；2)用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；3)用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。

(3)折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

(4)无形资产摊销费用

无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可

证、设计和计算方法等）的摊销费用。

(5)装备调试费用与试验费用装备调试费用是指工装准备过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、专用的生产机器，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等活动所发生的费用。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不计入归集范围。

试验费用包括新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费等。

(6)委托外部研究开发费用

委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

(7)其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

27、长期资产减值

√适用□不适用

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

32、股份支付

√适用□不适用

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。如需在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增

加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

1.收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1)客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3)公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2.收入计量原则

(1)公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

(2)合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

(3)合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

(4)合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3.收入确认的具体方法

(1)销售商品收入

公司销售原料药及中间体、消化系统类、抗感染类、心脑血管类等化学制剂类药品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品

所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

(2)技术服务收入公司为客户提供技术服务收入，合作研发项目在公司完成最终履约义务，将研究成果以结项报告书的形式交付给合作各方并经对方认可后，公司将累计收到其他合作方支付的结算款，超出研发实际总投入中其他合作方应承担的部分确认合作研发收入；受托研发项目在公司完成最终履约义务，将研究成果以结项报告书的形式交付给委托方并经对方认可后确认收入，即在客户取得服务控制权时确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。