上海艾为电子技术股份有限公司
关联交易决策制度
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关联交易决策制度
第一章总则第一条为了更好地规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》等相关的法律、法规及《上海艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本决策制度。
第二条本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正的原则。关联人如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联人与关联交易的确认
第四条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第五条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。公司董事、高级管理人员、持股公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时报送董事会。公司应当做好登记管理工作并及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
第六条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第七条关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章关联交易的价格确定与管理第八条关联交易价格是指公司与关联人之间所发生的关联交易所涉及之合同价格。
第九条公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。
第十条关联交易的定价方法：
（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成本
加合理利润价格。市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。第十一条关联交易价格的管理
（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部、法务部、内控部门和内审部门，由内审部门对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；
（二）每年度结束后120天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；
（三）公司相应的业务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报公司财务部、内控部门、内审部门，由公司内审部门报董事会备案；
（四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问或其他专业机构对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。
第四章关联交易的决策权限与决策程序第十二条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额（含与同一关联人进行的交易或不同关联人但交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币30万元的交易；或者公司与关联法人发生的成交金额（含与同一关联人进行的交易或不同关联人但交易标的类别相关的交易，在连续十
二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1％的交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额（含与同一关联人进行的交易或不同关联人但交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币30万元以上的交易；或者公司与关联法人发生的成交金额（含与同一关联人进行的交易或不同关联人但交易标的类别相关的交易，在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的交易，由董事会审议通过后实施；应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（三）公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；
2、公司为关联人提供担保的。
公司拟发生本条前款第（三）项所述之关联交易的，还应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可免于审计或者评估。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。第十三条公司董事会对关联交易的表决程序为：
董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第一款第（四）项的规定）；
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第一款第（四）项的规定）；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第十四条公司股东会对关联交易的表决程序为：
（一）关联交易由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定；
（二）股东会审议时，应听取独立董事关于该事项所出具的意见；
（三）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决、不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
（四）上述公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章关联交易的信息披露第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十八条公司董事会应当在董事会决议或股东会决议做出后，按中国证监会的《上市公司信息披露管理办法》和公司上市的证券交易所的要求，将有关文件及时报送公司上市的证券交易所并进行信息披露。
公司拟披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘密的，按《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以经内部审核后豁免按《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定披露或者履行相关义务。
第六章有关人员责任
第十九条公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联人信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。
第七章附则
第二十条公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用本制度。
第二十一条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。
第二十四条本制度未规定及与《公司法》《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定及公司上市证券交易所规定相冲突之情形，依《公司法》《公司章程》及国家有关法律、法规、政策及公司上市证券交易所的规定执行。
第二十五条本制度经股东会审议通过后生效和实施。
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2025年10月