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证券代码：688798 证券简称：艾为电子

上海艾为电子技术股份有限公司Shanghai Awinic Technology Co.,Ltd.

（上海市闵行区秀文路908弄2号1201室）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

二、公司本次发行可转换债券未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

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三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级

公司聘请联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+

sti”，本次可转债信用等级为“AA+

sti”。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）集成电路行业周期性波动的风险

公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括本公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。

（三）新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果

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公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有5年以上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。

（四）募集资金投资项目研发及实施风险

本次募集资金投资项目包括全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。

虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。若出现募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大不利变化、技术研发成果及投资成本等客观条件发生较大不利变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性。

（五）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

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（六）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计不超过190,132.00万元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（七）毛利率波动风险

近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈的特点。为维持较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。如若公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率将面临下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

（八）存货规模较大及跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,943.36万元、67,474.91万元、59,135.72万元和63,152.13万元；公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为9,681.80万元、11,257.88万元、11,588.96万元和11,120.45万元。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

（九）汇率波动风险

因公司的海外业务通常以美元进行计价并结算，艾唯技术记账本位币为美

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元，同时公司存在较多的境内外母子公司关联交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益-外币报表折算差造成影响。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。

五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺

（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、提升公司盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

公司将持续深耕高性能数模混合信号、电源管理、信号链等领域集成电路设计与技术研发，并加快推动技术产业化应用。一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

3、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资

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金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4、持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填

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补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

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目 录

第一节 释义 ...... 12

第二节 本次发行概况 ...... 24

一、公司基本情况 ...... 24

二、本次发行的背景和目的 ...... 24

三、本次发行基本情况 ...... 25

四、本次发行可转债的基本条款 ...... 27

五、本次发行的相关机构 ...... 37

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 39

第三节 风险因素 ...... 40

一、与发行人相关的风险 ...... 40

二、与行业相关的风险 ...... 43

三、其他风险 ...... 43

第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 47

二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 ...... 47

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 50

四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 ...... 62

五、重要承诺及履行情况 ...... 64

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 66

七、公司所处行业的基本情况 ...... 79

八、公司主营业务的有关情况 ...... 95

九、与公司产品有关的技术情况 ...... 109

十、公司的主要固定资产和无形资产 ...... 115

十一、上市以来重大资产重组情况 ...... 117

十二、境外经营情况 ...... 117

十三、报告期内的分红情况 ...... 118

十四、公司最近三年发行的债券情况 ...... 122

1-1-10第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 123

一、最近三年及一期审计意见类型及重要性水平 ...... 123

二、最近三年及一期财务报表 ...... 123

三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ...... 130

四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 131

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 135

六、主要税种和税率 ...... 137

七、财务状况分析 ...... 139

八、经营成果分析 ...... 169

九、现金流量分析 ...... 183

十、资本性支出分析 ...... 185

十、技术创新 ...... 186

十一、重大担保、诉讼或仲裁、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ...... 188

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 188

第六节 合规经营与独立性 ...... 190

一、合规经营情况 ...... 190

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...... 190

三、同业竞争情况 ...... 190

四、关联方和关联交易情况 ...... 191

第七节 本次募集资金运用 ...... 198

一、本次募集资金运用概况 ...... 198

二、本次募集资金投资项目具体情况及可行性分析 ...... 199

三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ...... 222

第八节 历次募集资金运用 ...... 225

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 225

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 226

三、前次募集资金投资项目的效益情况 ...... 236

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ...... 237

1-1-11五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 237

六、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 237

七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 237

第九节 声明 ...... 238

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 238

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 239

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 240

四、发行人律师声明 ...... 242

五、审计机构声明 ...... 243

六、债券信用评级机构声明 ...... 245

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 247

第十节 备查文件 ...... 250

附件一：发行人持有的不动产情况 ...... 251

附件二：发行人及其控股子公司承租房屋租赁情况 ...... 254

附件三：发行人及其控股子公司商标情况 ...... 255

附件四：发行人及其控股子公司专利情况 ...... 269

附件五：发行人及其控股子公司计算机软件著作权情况 ...... 311

附件六：发行人及其控股子公司集成电路布图设计专有权情况 ...... 318

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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一个由电机、驱动器、编码器构成的高性能闭环控制系统。其核心优势在于通过实时反馈来不断消除误差，从而实现高速、高精度、高可靠性的运动控制

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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

公司为国内数模混合龙头企业，是一家专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。截至报告期末，公司主要产品型号达1,500余款，2024年度产品销量超60亿颗，可广泛应用于消费电子、工业互联、汽车领域。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加强公司研发实力，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资。本次募投项目建成投产后，将丰富和拓展公司各个产品线的系列谱系，进一步提高公司产品的竞争力和市场份额，带动半导体产业链上下游的协同发展。

集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导

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性产业。其中，集成电路设计行业属于国家重点支持的科技创新领域，《战略性新兴产业分类（2018）》将集成电路芯片设计及服务认定为“新一代信息技术产业”，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将集成电路设计划分为“鼓励类”的信息产业。本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行数量

本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,013,200张（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过190,132.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的

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重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（七）发行费用

本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程安排如下：

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（九）本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债无持有期限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可

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转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（五）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（六）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

2、转股价格的调整方式和计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金

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股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定。

（七）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公

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告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十三）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体方案由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

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（十四）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

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（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

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（十五）募集资金管理及存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）评级事项

联合资信对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA+

sti”，本次可转债信用等级为“AA+

sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

（十八）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转

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债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院起诉讼方式解决争议。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

五、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

（七）保荐人、主承销商收款银行

（八）证券登记机构

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年9月29日，中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部等自营持仓持有发行人519股股票，资产管理部持有发行人542股股票，中信建投基金持有发行人5,500股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有艾为电子6,561股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.00%。除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）技术风险

1、新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

由于公司下游终端客户多为知名品牌客户，其产品系列齐全，对公司产品型号有相对长期的使用需求，因此，公司大部分主要型号产品在上市后拥有5年以上的生命周期。如果公司不能根据行业及客户需求保持较快的技术迭代，不能保持持续的创新能力及贴紧下游应用的发展方向，并持续推出具有竞争力的新产品，将导致公司市场竞争力下降，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。

2、吸引人才与保持创新能力的风险

作为典型的知识密集型产业，集成电路设计企业高度依赖研发、产业及管理等多维度人才。一方面，为应对快速迭代的技术变革与下游市场不断升级的需求，研发人员需具备微电子、计算机、通信、材料科学等复合学科背景，并能够敏捷响应客户与市场的动态变化；另一方面，在芯片产业化过程中，企业不仅需对行业趋势作出前瞻布局，还需协同晶圆制造、测试、封装等环节的外部伙伴保持高效协作，这对产业化与管理人才的综合能力提出了更高要求。

当前，国内芯片设计行业正处于高速发展期，企业对研发人才的争夺日趋激烈。若公司无法建立有效的人才激励体系，或人力资源管理体系未能匹配业务发展节奏，将不仅面临核心人才流失的风险，还可能难以吸引外部高水平人才加入，最终对企业的持续创新能力形成制约。

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3、核心技术泄密风险

设计能力是集成电路设计企业最核心的竞争力。经过十多年的发展和积累，公司已形成大量发明专利与非专利技术，并掌握了若干前沿设计技术，这些构成公司在市场竞争中持续取胜的关键基础。

为保护核心技术，公司已建立包括知识产权申请、保密制度规范、保密协议签订及员工保密意识强化在内的多重防火墙机制。尽管如此，公司仍可能因核心技术人员流失、保密制度执行不到位或专利管理体系存在漏洞，而面临技术泄露的风险。

（二）经营风险

1、供应商集中度较高的风险

公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高；报告期内，发行人向前五大供应商采购占比分别为90.00%、87.92%、88.53%及

87.80%，供应商集中度较高。尽管公司已通过签订长期框架协议、分散供应商区域分布、提前锁定产能等方式降低依赖，但行业特性决定了供应商集中的风险无法完全消除。若未来公司主要供应商因自然灾害、地缘政治、产能分配调整、合作关系恶化或其他不可抗力因素导致无法按时、足量供货，或大幅提高代工价格，公司可能面临部分供应链临时中断、成本控制压力、技术迭代受限等风险，进而对公司生产经营、盈利能力及业务拓展产生不利影响。

2、技术授权风险

集成电路设计企业为加快研发进度、缩短设计周期，通常在经营与技术研发过程中向IP核供应商购买授权，并向EDA工具供应商采购设计工具。公司作为典型的Fabless模式集成电路设计企业，在报告期内所使用的IP核与EDA工具供应商集中度较高，这一现象主要受全球集成电路行业中IP核与EDA工具市场寡头竞争格局的影响。

若因国际政治经济环境变动、知识产权保护政策调整或其他不可抗力，导致上述供应商中止对公司的技术授权，发行人则需寻求替代供应商。然而，采用新

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IP核及EDA工具进行新产品研发和生产需经历一定的适配与验证周期，因此公司可能面临替代资源未能及时衔接、进而延误芯片研发进度的风险，这将对公司的经营活动造成不利影响。

（三）财务风险

1、毛利率波动风险

近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈的特点。为维持较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。如若公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率将面临下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

2、存货规模较大及跌价风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,943.36万元、67,474.91万元、59,135.72万元和63,152.13万元；公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末存货跌价准备余额分别为9,681.80万元、11,257.88万元、11,588.96万元和11,120.45万元。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

3、汇率波动风险

因公司的海外业务通常以美元进行计价并结算，艾唯技术记账本位币为美元，同时公司存在较多的境内外母子公司关联交易，汇率波动将会对公司汇兑损益及其他综合收益-外币报表折算差造成影响。如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将造成公司经营业绩及所有者权益的波动。

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二、与行业相关的风险

（一）集成电路行业周期性波动的风险

公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路芯片产品的设计、研发及销售。全球集成电路行业近年来整体保持稳步增长的趋势，但由于该行业是资本及技术密集型行业，随着技术的更迭，行业本身呈现周期性波动的特点，并且行业周期的波动与经济周期关系紧密。如果宏观经济发生剧烈波动或存在下行趋势，将导致行业发生波动或需求减少，使包括公司在内的集成电路企业面临一定的行业波动风险，对经营情况造成一定的不利影响。

（二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来，国际贸易环境不确定性加剧，逆全球化思潮持续蔓延，部分国家推行贸易保护政策，并频繁借助长臂管辖等手段，对我国集成电路产业形成一定冲击。集成电路行业高度依赖全球分工与协作，若国际贸易环境发生显著恶化、各地贸易摩擦加剧、保护主义势头延续，则可能对包括本公司在内的集成电路产业链企业造成多方面不利影响，具体表现为上下游交易成本上升，进而对公司整体经营带来压力。

三、其他风险

（一）募投项目风险

1、募集资金投资项目研发及实施风险

本次募集资金投资项目包括全球研发中心建设项目、端侧AI及配套芯片研发及产业化项目、车载芯片研发及产业化项目、运动控制芯片研发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。

虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。若出现募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大不利变化、技术研发成果及投资成本等客观条件发生较大不利变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性。

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2、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

3、募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计不超过190,132.00万元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。

若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（二）可转换债券发行相关的风险

1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票

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投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司A股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

2、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

4、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

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5、股票及可转债价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

6、资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中公司的主体信用等级为AA+

sti，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA+

sti。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

7、可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

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第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司股本总额为233,128,636股，前十名股东如下表所示：

二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司科技创新水平

公司自创立以来深耕高性能数模混合、电源管理和信号链芯片，经过多年持续研发投入及技术积累，取得了众多自主研发核心技术，具体情况参见本募集说明书本节之“九、与公司产品有关的技术情况”之“（三）核心技术来源及其对发行人的影响”。

公司拥有多项国内外专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权、国内外商标，具体情况参见本募集说明书本节之“十、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产”。

公司不断完善自主科技研发创新体系、加强科技平台建设，进一步提升科技

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攻关能力，获得了主管部门、行业和客户的高度认可。公司获评工信部制造业单项冠军企业、国家知识产权优势企业，入选“国家高新区上市公司创新百强榜”，获得上海市创新型企业总部、上海市质量金奖、上海市级设计创新中心、上海市企业技术中心、蝉联2024年上海硬核科技企业TOP 100榜单等荣誉称号；公司牵头成立闵行区集成电路产业知识产权联盟；公司荣获ISO56005《创新与知识产权管理能力》三级证书，是上海市首家、集成电路设计企业中首家取得该认证的企业；艾为测试中心入选2024年度上海市先进级智能工厂、艾为音频AI调音助手荣获钉钉AI创造大赛二等奖、荣获2024上海数智融合“领军先锋”一等奖、音频功放及线性马达驱动多款产品入选上海市高新技术成果转化项目等。2025年上半年，公司凭借全链条创新生态构建、核心技术突破及卓越的科技成果转化能力，被认定为国家企业技术中心。

（二）保持科技创新能力的机制或措施

集成电路设计属于知识和技术高度密集的创新型领域，对企业科创能力提出持续高要求。企业需针对工艺演进、应用需求及设计复杂度的不断变化，在架构、算法、电路及系统层面实现持续优化与原创突破，以保障芯片在性能、功耗、面积、可靠性和成本等方面的综合竞争力。这一过程不仅依赖长期、高强度的研发投入，更要求企业及研发团队深刻理解行业发展趋势，并积累跨学科、全流程的工程经验。为保持在集成电路设计行业中的技术领先性与市场竞争力，艾为电子始终聚焦技术创新，积极应对技术挑战，主要从以下几个方面巩固核心实力：

1、建立系统化、制度化的研发创新体系

公司始终坚持以市场为导向、以客户需求为目标定制研发计划。公司建立完备的研发组织体系，制定《项目管理控制程序》《技术开发控制程序》等相关制度和管理办法，并成立技术委员会以指导公司研发工作，研发和服务范围覆盖广，形成技术、平台和应用三个层次的完备支持。

2、打造专业化、高水准的研发人才队伍

集成电路设计行业是典型的技术密集型、人才密集型行业，专业水平高、技术实力强的研发团队是公司持续创新能力的保证。公司秉持“高素质的团队是艾

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为的最大财富”价值观，重视研发团队建设。截至报告期末，公司技术人员数量达到675人，占公司总人数的74.83%；研发人员达到629人，占公司总人数的

69.73%。公司骨干研发人员理论基础扎实、实践经验丰富，在公司各个岗位发挥重要作用能够有力支撑公司的技术创新与产品迭代。

（1）系统化培训体系

公司每年年初收集培训需求，从战略规划和员工职业发展出发，对培训需求从组织层面、岗位层面和个人层面进行深入的分析。基于未来战略目标实现所需的团队能力，对比分析当前团队实际能力，结合员工职业生涯发展，建立系统化的培训计划与人才培育项目，来不断提升团队核心竞争力，为公司战略目标的实现提供坚实的基础和确实的保障。通过已成熟运营多年的学习管理制度、新员工导师制、在线学习系统、图书管理及借阅系统，为员工打造了完善的学习成长体系。公司不断加强内部课程体系及E-learning系统建设，开发各类内部技术课程，并为不同岗位员工推送个性化的学习成长项目，结合工作应用跟踪学习转化效果，线上线下结合提高员工学习效率。

公司通过内部课程开发、讲师资源池建设，支撑关键岗位的人才发展。通过不断加强岗位培训和专业技能提升培训，提升公司的人才竞争优势。公司根据研发技术岗位人才特点，建立了基于技术任职资格的人才发展体系，以能力建设为核心，识别岗位关键技术的学习路径，通过在线学习、基础知识考试、技术攻关、课题研究、任职资格认证等多样化的方式，牵引关键技术岗位人员的能力提升，培养出高水平的技术人才队伍。

（2）多维激励措施

公司积极响应国家激励政策，激励研发人员自主创新，实施研发成果奖励机制，调动员工创新积极性。公司从固定薪、浮动薪（奖金）、长期激励（限制性股票激励计划、员工持股计划）等方面全方位优化公司薪酬激励体系。公司不仅提供有竞争力的薪酬，同时设立各项荣誉奖励，激励和保留人才。

此外，公司还为员工提供宿舍、文娱场所、商业保险、体检、培训、团建活动等福利，为员工生活、工作等各方面提供保障。

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3、保持高水平、持续性的研发投入

报告期内，公司坚持创新驱动，不断提升研发质量，2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司研发费用分别为5.96亿元、5.07亿元、5.09亿元和2.63亿元，占同期营业收入的比例分别为28.54%、20.05%、17.36%和19.20%。

4、构建规范化、全流程的知识产权管理体系

知识产权是公司最为重要的资产之一。公司严格遵守法律法规，尊重客户及供应商的知识产权；公司建立了GB/T29490-2023管理体系并取得认证，获得了ISO56005三级证书，制定《知识产权手册》《知识产权信息资源控制程序》《知识产权获取控制程序》《知识产权实施、许可、转让和质押控制程序》等制度，规范自身的知识产权管理工作，已建立完善的知识产权保密制度及其档案管理制度，明确员工保密、竞业限制、保密奖惩及归档管理等内容。

公司与员工签订保密协议，从制度上加以约束，以预防知识产权信息的泄漏及流失；并对员工开展知识产权教育培训，宣传与交流经验等工作，提高员工知识产权保护意识。同时，公司建立了较为完善的技术创新机制，鼓励员工在生产实践中进行探索创新，并设立专利管理专项部门及专职的专利工作人员，对研发人员的创新成果进行及时的评估及保护，提高技术壁垒，扩大技术优势。

三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司组织结构具体如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至报告期末，发行人控股子公司共计13家，其中，发行人直接控股的子公司共计12家，间接控股的子公司1家。公司对子公司的投资情况如下图所示：

1、控股子公司

（1）艾为微电子

艾为微电子的基本情况如下：

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艾为微电子最近一年的单体报表主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（2）艾为半导体

艾为半导体的基本情况如下：

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艾为半导体最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（3）艾为集成

艾为集成的基本情况如下：

艾为集成最近一年的单体报表主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

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单位：万元

（4）无锡艾为

无锡艾为的基本情况如下：

无锡艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（5）苏州艾为

苏州艾为的基本情况如下：

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苏州艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（6）深圳艾为

深圳艾为的基本情况如下：

深圳艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

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单位：万元

（7）合肥艾为

合肥艾为的基本情况如下：

合肥艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（8）成都艾为

成都艾为的基本情况如下：

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成都艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（9）哈尔滨艾为

哈尔滨艾为的基本情况如下：

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哈尔滨艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（10）大连艾为

大连艾为的基本情况如下：

大连艾为最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（11）北京艾为

北京艾为的基本情况如下：

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截至2024年末，北京艾为未实际开展业务。

（12）艾唯技术

艾唯技术的基本情况如下：

艾唯技术最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

（13）艾为韩国

艾为韩国的基本情况如下：

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艾为韩国最近一年的主要财务数据（经立信会计师审计）如下：

单位：万元

2、主要参股公司

截至报告期末，公司共有4家直接参股的公司，基本情况如下：

（1）春山锐卓

春山锐卓的基本情况如下：

（2）林众电子

林众电子的基本情况如下：

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（3）盘古半导体

盘古半导体的基本情况如下：

（4）华勤技术

华勤技术的基本情况如下：

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四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至2025年6月30日，孙洪军直接持有公司41.80%的股份，并通过上海艾准及上海艾准的有限合伙人上海集为间接持有公司0.01%的股份，合计持有公司41.81%的股权。公司控股股东、实际控制人基本信息如下：

孙洪军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3208021973********。

公司于2021年8月在上海证券交易所科创板上市。公司自上市以来，控股股东、实际控制人均未发生变化。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年6月30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

除发行人及其子公司以外，发行人控股股东、实际控制人孙洪军投资的企业包括上海艾准、上海集为，上述企业的基本情况如下：

1、上海艾准

上海艾准的基本信息如下：

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2、上海集为

上海集为的基本信息如下：

五、重要承诺及履行情况

（一）本次发行前已作出的重要承诺及其履行情况

本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年8月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海艾为电子技术股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。

截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

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（二）与本次发行相关的承诺

1、本次发行填补被摊薄即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（1）控股股东、实际控制人承诺

公司控股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（2）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

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四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、对于前次募集资金按照计划投入使用的承诺

公司承诺：“对于尚未使用完毕的前次募集资金，公司将依据市场情况和项目实际需求，按照募投项目相关投入计划投入募集资金。”

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司董事会现由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事；公司现任高级管理人员5名；公司现任核心技术人员5名。发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，董事、监事及高级管理人员的任免程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》和艾为电子内部人事聘用制度的有关规定。截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体情况如下：

1、董事

截至本募集说明书签署日，公司董事会现由5名董事组成，其中独立董事2名，具体如下：

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（1）孙洪军先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年4月至2002年9月，任华为技术有限公司技术副总监；2002年9月至2008年4月，任启攀微电子（上海）有限公司技术总监；2008年6月至2014年12月，任艾为有限执行董事及总经理；2014年12月至今，任公司董事长、总经理。

（2）郭辉先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1997年7月至2002年7月，历任华为技术有限公司基础业务部数模部副经理；2002年8月至2008年9月，任启攀微电子（上海）有限公司副总裁；2008年10月至2014年12月，任艾为有限常务副总裁；2014年12月至2024年2月，任公司董事兼副总经理；2024年2月至今，任公司董事。

（3）娄声波女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年7月至2004年4月，任胜华科技（中国）有限公司工程师；2004年4月至2006年9月，任可亿隆国际贸易（上海）有限公司销售工程师及区域销售经理；2006年9月至2009年2月，任启攀微电子（上海）有限公司销售部华东销售经理；2009年2月至2024年2月，任艾为有限、艾为电子董事、副总经理；2024年2月至今，任公司董事、联席总经理。

（4）胡改蓉女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年7月至2009年6月，担任西北政法大学经济法学院商法教研室讲师；2009年7月至今，任华东政法大学经济法学院商法教研室教授、博士生导师。2007年8月至2010年4月，任陕西法智律师事务所兼职律师；2010年5月至2024年3月，任上海市普世律师事务所兼职律师；2024年3月至今，任上海市诤正律师事务所兼职律师。2020年3月至2023年5月，担任凯龙高科技股份有限公司独立董事；2020年3月至今，担任上海谊众药业股份有限公司独立

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董事；2020年4月至2024年12月，担任上海科聚信息科技股份有限公司独立董事；2020年6月至2024年12月，担任昆山交通发展控股集团有限公司外部董事；2020年9月至2023年11月，担任瑞人堂医药集团股份有限公司独立董事；2022年9月至今，担任正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司独立董事；2023年8月至今，担任宁波金融资产管理股份有限公司独立董事；2023年12月至今，担任上海予成企业管理咨询有限公司执行董事；2024年1月至今，担任昆山市水务集团有限公司外部董事（国有独资公司）；2020年9月至今，任公司独立董事。

（5）马莉黛女士，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年9月至1997年2月，任上海汽车齿轮总厂财务部副经理；1997年2月至2003年5月，任上海汽车股份有限公司母公司财务部副经理；2003年5月至2006年9月，任上海汽车股份有限公司母公司审计部经理；2006年9月至2012年1月，任上海汽车工业（集团）总公司审计处处长；2012年1月至2015年7月，任上海市国有资产监督管理委员会预算处处长/顾问；2015年7月至今，任上海超骞新材料科技有限公司监事；2017年11月至2023年11月，任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事及审计委员会主任；2018年11月至2023年12月，任上海开创远洋渔业有限公司董事，2020年10月至今，任昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司独立董事；2022年9月至今，任上海涵錾企业咨询有限公司执行董事；2023年10月至今，任迈格发（上海）股份有限公司董事，2020年9月至今，担任公司独立董事。

2、监事

截至本募集说明书签署日，公司监事会现由3名监事组成，其中包括1名职工监事，具体如下：

（1）吴绍夫先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年3月至2002年11月，任上海贝尔阿尔卡特有限公司工程师；

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2002年11月至2008年2月，任UT斯达康通讯有限公司工程师；2008年2月至2012年10月，任科缔纳网络系统（上海）有限公司开发经理；2012年10月至今，任公司监事、研发总监。

（2）林素芳女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2010年7月，任捷顶微电子（上海）有限公司销售助理；2010年8月至2011年7月，任豪威科技（上海）有限公司深圳分公司销售助理；2011年8月至今，任公司监事、华南区域负责人。

（3）管少钧先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年8月至2010年6月，任深圳比亚迪股份有限公司IC设计工程师；2010年6月至今，历任公司主任工程师、研发一组经理、产品经理；2017年12月至今，任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

截至募集说明书签署日，公司现任高级管理人员5名，具体如下：

（1）孙洪军先生，简历参见本节内容“1、董事”部分。

（2）娄声波女士，简历参见本节内容“1、董事”部分。

（3）杜黎明先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2005年1月，任智芯（上海）科技有限公司工程师；2005年1月至2008年6月，任启攀微电子（上海）有限公司工程师；2008年6月至2014年12月，任艾为有限产品总监；2014年12月至今，任公司副总经理、研发部部长。

（4）陈小云先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师。2014年7月至2021年7月，任晶科电力有限公司财务总

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监，2021年7月至2024年2月担任艾为电子财务管理部负责人，2024年2月至今，担任艾为电子财务总监。

（5）余美伊女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年1月至2020年7月，任上海天玑科技股份有限公司公司证券事务代表，法务经理；2020年7月至2024年2月，任公司证券事务代表、法务经理；2024年2月至今，任公司董事会秘书。

4、核心技术人员

截至本募集说明书签署日，公司现任核心技术人员5名，具体如下：

（1）孙洪军先生，简历参见本节内容“1、董事”部分。

（2）郭辉先生，简历参见本节内容“1、董事”部分。

（3）杜黎明先生，简历参见本节内容“3、高级管理人员”部分。

（4）程剑涛先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年8月至1999年7月，任珠海亚力电子有限公司研发部模拟电路设计工程师；1999年8月至2002年4月，历任华为技术有限公司中央研究部模拟电路设计工程师、项目经理、产品经理；2002年5月至2008年5月，历任启攀微电子（上海）有限公司研发部项目经理、产品经理；2008年6月至2014年12月，任艾为有限技术总监；2014年12月至2024年2月，任公司董事；2014年12月至今，任公司技术副总裁。

（5）张忠先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年8月至1998年2月，历任无锡市华晶电子集团公司中央研究所助理工程师、工程师；1998年3月至2002年7月，历任华为技术有限公司中研基础部芯片设计高级工程师、项目经理；2002年8月至2008年9月，历任启攀微

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电子（上海）有限公司项目经理、产品经理；2008年10月至2014年12月，任艾为有限研发部副部长、高级技术专家；2014年12月至2020年9月，任艾为电子董事；2014年12月至今，历任公司研发部副部长、研发总监、首席技术专家。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

2024年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取的税前报酬总额情况如下：

2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至2025年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及子公司之外的主要兼职情况如下：

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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况截至2025年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有公司股份情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况

1、董事的变化

2022年以来，发行人董事的任职变动情况具体如下表所示：

2、监事的变化

2022年以来，发行人监事未发生变动。

3、高级管理人员的变化

2022年以来，发行人高级管理人员的任职变动情况具体如下表所示：

4、核心技术人员的变化

2022年以来，发行人的核心技术人员未发生变动。

（五）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、2021年限制性股票激励计划

（1）2021年9月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年

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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年10月8日，公司披露了《上海艾为电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》，受公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2021年10月8日至2021年10月17日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月19日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）2021年10月25日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年10月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

本激励计划第二类限制性股票第一个归属期期间已满，已获授但尚未归属的激励对象因股价原因在第一个归属期全部放弃归属第一个归属期的限制性股票。

（6）2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已

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授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第二个归属期限制性股票取消归属，并作废失效。

（7）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（8）2024年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第三个归属期限制性股票取消归属，并作废失效。

（9）2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第四个归属期未满足公司层面业绩考核目标，不满足归属条件，激励对象已获授予但尚未归属的第四个归属期限制性股票取消归属，并作废失效。

2、2022年限制性股票激励计划

（1）2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（2）2022年12月24日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人就公司2023年度第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年12月24日至2023年1月2日。公司对本激励计划拟首次授

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予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年1月4日，公司披露了《上海艾为电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（4）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年1月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年1月11日，公司披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》。

（6）2023年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

（7）2024年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（8）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月13日出具了《上海艾为电子技术股份有限公司验资报告》（信会师快报字【2024】第ZA12807号），对本次归属的496名股权激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至2024年5月10日止，公司已收到限制性股票激励对象全部以货币资金缴纳的限制性股票认缴款合计人民币25,075,160.18元，其中计入股本660,394.00元，计入资本公积24,414,766.18元。2024年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。

（9）2025年5月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月3日出具了《上海艾为电子技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14549号），对本次归属的430名股权激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至2025年5月29日止，公司已收到限制性股票激励对象全部以货币资金缴纳的限制性股票认缴款合计人民币17,264,974.23元，其中计入股本459,297.00元，计入资本公积16,805,677.23元。本次归属新增股份已于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

截至本募集说明书签署日，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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3、2024年员工持股计划

（1）2024年10月13日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

（2）2024年12月31日，公司披露了《关于2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》，公司2024年员工持股计划第一次持有人会议于2024年12月30日召开，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。

（3）2024年12月31日，公司披露了《关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》，根据参与对象实际认购和最终缴款的查验结果，公司2024年员工持股计划实际参与认购的员工总数为48人，共计认购持股计划份额31,196,396.67份，每份份额为1元，共计缴纳认购资金31,196,396.67元，对应认购公司回购专用证券账户库存股977,637股。

具体认购情况如下：

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注：本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

七、公司所处行业的基本情况

公司主要从事集成电路芯片研发和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C制造业—C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制

公司所处行业的主管部门为工信部，自律组织为半导体协会。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。

半导体协会主要负责提供决策支撑服务，贯彻落实政府有关的政策、法规，承接政府购买服务，经政府有关部门批准或根据政府主管部门授权，承担半导体行业咨询研究课题或开展服务，深入研究半导体行业全局性、战略性、前瞻性重大问题，跟踪行业发展面临的热点、难点问题，向政府有关部门提出促进本行业发展的政策建议；根据授权开展行业数据统计分析工作，采集会员单位经济运行数据并进行统计分析，调查、研究、预测本行业产业与市场发展状况，及时定期向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，为企业制定发展战略等提供参考，并做好政策导向、信息导向和市场导向工作；广泛开展行业交流活动、开展国际交流与合作；促进行业质量与标准化工作；组织开展半导体行业技术、业务、管理、法规等培训工作等。

2、最近三年监管政策的变化

集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，是支撑经济社会发展和保证国家安全的战略性、基础性和先导性产业，影响着社会信息化进程，因此受到国家的高度重视。我国政府将集成电路产业定位为战略性产业之一，并先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和政策，以规范行业秩序，支持行业发展，2022

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年来主要相关法律法规及政策如下表所示：

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国家相关支持政策明确了集成电路行业在国民经济中的战略地位。上述政策和法规的发布和落实，从定位、导向、税收等多个方面对集成电路行业给予了大力支持，也将持续为公司主营业务的发展提供积极的政策环境，助力公司发挥自身优势，不断提高产品的核心竞争力。

（二）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、国际供应链安全风险上升，本土企业在技术突破与生态构建上双重发力，芯片国产替代需求上升

在人工智能、物联网、智能汽车、工业互联等关键领域，芯片的应用场景不断拓展，市场需求持续攀升。然而，我国目前的数模混合信号、模拟等芯片产品主要依赖进口，产业整体的自给率较低。这不仅增加了供应链的脆弱性，也限制了我国科技产业的自主可控发展。面对复杂的国际环境和日益增长的国内市场需求，加快芯片国产化进程是当务之急。

国产芯片在成本控制、本地化服务等方面具有显著优势，能够较好地满足国内产业的多样化需求。同时，随着国内芯片技术的不断突破和产业生态的逐步完善，市场对国产芯片的接受度也在逐步提升，国产芯片正迎来前所未有的发展机遇，正处于高端芯片的研发攻关及中低端市场的快速替代期。

综上，构建自主可控的芯片产业生态体系是大势所趋，这不仅是保障国家信息安全的战略需要，更是实现我国科技产业高质量发展的必由之路。

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2、端侧AI技术的深度应用和普及，对芯片综合性能提出了更严苛的要求，端侧AI配套芯片在端侧AI设备中起着关键作用随着端侧AI应用的不断拓展，如智能穿戴（AI眼镜等）、AI手机、AI PC等新型智能终端设备的大量涌现，对芯片的性能提出了更高要求。首先是算力提升需求，端侧AI实现诸如图像识别、语音识别等复杂的AI任务，需要强大的算力支持，感存算一体架构的数模混合芯片，凭借更高的计算效率、低功耗和低成本的特点成为行业的主流选择；其次是精度要求，端侧AI应用场景对数据的精度要求非常高，需要芯片能够更精准地采集和转换数据，从而保证AI处理结果的准确性；此外，低功耗与高响应速度也是端侧AI的重要考量。一方面，端侧AI设备依靠电池供电，续航能力是重要的考量因素，这要求芯片具有低功耗特性。另一方面，端侧AI涉及交互场景，需芯片高效进行信号处理与传输，以降低延迟。端侧AI的发展为芯片带来了新的机遇和挑战，在市场需求以及技术发展等多方面因素的推动下，芯片正朝着高性能、低功耗、高精度、高响应速度等方向不断发展，以更好地支持端侧AI应用的落地和发展。端侧AI芯片作为智能运算的核心载体，其技术实现高度依赖于配套芯片体系的协同支撑。接口芯片、无线连接芯片、电源管理芯片及信号链芯片等配套组件，共同构建了从物理感知到数字处理的完整链路，形成端侧AI设备运行的关键技术底座。

具体而言，端侧AI配套芯片通过“传感器采集-信号链预处理-接口传输-电源管理支撑和无线连接协同”的链路形成有机整体，为端侧低功耗AI运算提供更优化的物理层解决方案，共同支撑着端侧AI的运行与落地。例如，智能穿戴设备中，传感器采集数据后，经信号链芯片滤波放大后由ADC转为数字信号，再通过接口芯片传输至主控NPU进行AI识别，电源管理芯片确保各组件低功耗运行，无线连接芯片则将数据同步至云端。这种底层技术的协同，正是端侧AI实现本地化智能的核心基础。

整体来看，端侧AI芯片与配套芯片在设计需求上呈现高度耦合性，均需在能效比、实时性等指标上实现协同优化，这种技术关联性推动了产业链的垂直整

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合。行业内专注于端侧AI配套芯片研发的企业正通过拓展产品矩阵的方式，加速布局端侧AI芯片领域，以构建完整的端侧智能解决方案。未来，随着端侧AI及配套芯片技术持续演进，其应用场景将进一步扩展。从消费电子到工业领域，从医疗健康到汽车场景，端侧AI及配套芯片将推动智能算力向物理世界各节点渗透。

3、汽车驾乘体验需求持续升级，对车载芯片提出更高要求

随着汽车产业向智能化、电动化、网联化方向演进，消费者对驾乘体验的需求已从基础交通工具的功能性需求，转向对“智能交互、安全舒适、高效便捷”的综合体验追求。在此背景下，车载信息娱乐系统（IVI）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、智能座舱多模态交互等功能的快速迭代，对车载芯片的计算能力、能效比、集成度及可靠性提出了明确的技术要求。

智能座舱的集成化趋势显著推动了车载电子系统复杂度的提升。多屏交互、AR-HUD、语音助手、5G车联网及V2X通信等功能的叠加，使车内电子系统复杂度较传统燃油车提升3-5倍。这一变化直接驱动了音频功放芯片、氛围灯驱动芯片等细分领域的技术升级。

（1）音频功放芯片

音频系统作为人机交互的核心感官通道，其技术定位已从单一的声音播放工具升级为沉浸式体验的关键载体，对高品质音频功放的需求随之显著增长，对车载音频芯片的要求也越来越高。

首先，音质提升是核心目标，相关设计厂商将不断优化数字信号处理技术，优化音频信号。同时，芯片将支持更多声道和复杂音频处理，为用户提供一体化、个性化的沉浸式音频体验。此外，随着主动降噪等高级功能的不断引入，芯片还需在有限的电池容量和散热条件下，提供更高效、更稳定的音频输出。这就要求芯片设计商不断优化电路设计和制程工艺，降低芯片的功耗，实现低散热，高效率。最后，车载音频芯片必须严格遵循汽车行业的功能安全标准，确保其在各种复杂工况下的可靠运行，为驾乘安全保驾护航。

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（2）氛围灯驱动芯片

汽车氛围灯正从传统的装饰性配置升级为构建沉浸式驾乘体验的核心元素。通过多色温调节、动态光效联动和场景化交互设计，氛围灯不仅能营造出个性化、沉浸式的座舱环境，缓解驾驶疲劳，还能与智能座舱系统深度融合，实现语音控制、音乐律动、安全提示等交互功能，从而显著增强用户对车辆科技感与豪华感的感知。这一趋势对汽车芯片的研发提出了更高的要求。一方面，需要开发高精度、低功耗的LED驱动芯片，以支持多路光源的精准调光与动态同步；另一方面，需要推动车载MCU芯片向更高算力、更低延迟演进，以实现光效与智能驾驶、娱乐系统的实时联动；此外，随着氛围灯向车外交互延伸（如充电状态投影、迎宾光毯等），对车规级光通信芯片和区域控制芯片的集成化设计也提出了新挑战，驱动芯片厂商加速布局“光+智能”一体化解决方案。

4、触觉驱动芯片性能不断丰富，为用户提供进一步优化的体验

触觉驱动芯片是一种用于控制和驱动振动电机的集成电路，通过电信号转化为机械振动，为用户提供了一种触觉反馈。这种技术广泛应用于工业自动化设备和机器人、智能手机、游戏控制器、可穿戴设备、汽车接口等领域，以增强用户交互体验和设备操作的精准性。

在工业自动化中，触觉驱动芯片主要应用于人机交互界面，如工业控制面板、操作台等，通过触觉反馈，用户在操作时能获得震动或其他触觉提示，确认操作准确性，减少误操作。在机器人领域，触觉驱动芯片是机器人触觉系统的关键，如人形机器人的手部、关节等部位安装触觉传感器和驱动芯片，使其能感知外部环境的力和物体信息，实现精细操作和灵活运动。触觉驱动芯片在智能手机中也应用广泛，如振动反馈、触觉反馈和游戏体验增强。在振动反馈方面，触觉驱动芯片控制线性马达或偏心旋转质量执行器产生震动，提供来电、消息通知、触屏操作的震动提示；在触觉反馈方面，触觉驱动芯片在打字、滑动、点击等操作时提供不同强度和时长的震动反馈，模拟物理按键触感。

未来，触觉驱动芯片的性能将不断提升，集成度越来越高，功耗持续降低，同时支持多种反馈模式，精度和分辨率不断提高，多模态融合趋势明显，如将触

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觉反馈与音频、显示等功能整合，为用户提供进一步优化的体验。

5、摄像头马达驱动芯片持续升级，助力多领域影像技术实现突破摄像头的OIS驱动芯片和对焦驱动芯片是提升影像质量的关键。OIS驱动芯片通过陀螺仪等传感器检测震动信息，实时调整驱动电流，控制镜头在X/Y方向运动，抵消手抖等外部因素带来的模糊，提升拍摄的清晰度和稳定性。随着工业自动化、机器人、无人机、智能手机等应用领域对拍摄稳定性的需求增加，OIS驱动芯片需要具备更高的精度、更快的响应速度和更高的稳定性。对焦驱动芯片则通过控制音圈马达（VCM）等装置，实现镜头在光轴方向的快速、精确移动，完成自动对焦和追焦功能，提高照片或视频质量。

（1）工业自动化、机器人、无人机等领域

随着智能视觉技术的发展，工业自动化、机器人、无人机等领域对摄像头的OIS驱动芯片和对焦驱动芯片也提出了更高的要求。

从摄像头成像清晰、高精度防抖等方面，在工业自动化领域，高分辨率摄像头可用于检测微小的线路缺陷；机器人领域，在一些精细操作场景中，如医疗手术辅助机器人，摄像头需要具备高精度成像能力，以确保操作的准确性；无人机领域，由于无人机在飞行中面临较大振动和快速运动，摄像头OIS驱动芯片需具备卓越的防抖性能，支持多轴防抖。

从精准定位控制、动态响应速度等方面，在工业自动化领域，摄像头用于高精度检测和识别，要求对焦驱动芯片能够快速、精准地控制镜头对焦，以确保图像清晰；在机器人领域，需要在动态环境中实现快速对焦和追焦功能，以确保在移动过程中拍摄到清晰的图像；在无人机领域，摄像头需要具备快速对焦和高分辨率输出能力，以支持高清图像和视频拍摄。同时，为了适应工业自动化设备、机器人、无人机等产品小型化和节能需求，对焦驱动芯片须低功耗和高集成度，以减少设备体积和能耗。

（2）智能手机领域

在智能手机市场趋于饱和的背景下，较强的摄像功能逐渐成为产品差异化的关键卖点，摄像头性能成为体现厂商实力和产品价值的重要方面。消费者对手机影像表现的要求越来越高，除了高像素外，还关注夜拍能力、视频稳定、防抖效

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果及AI美化等综合体验，推动摄像头性能不断升级，为相关企业带来强劲的创新动力。随着手机摄影技术的发展，消费者希望智能手机能够快速准确对焦，对于相关芯片的性能要求也不断提高。例如须具备更加快速响应能力，迅速驱动马达调整镜头位置；还需实现更加精确的对焦控制，确保拍摄内容的细节更加清晰等。此外，为了延长手机的续航时间，摄像头对焦和OIS驱动芯片需要在保证高性能的同时，尽可能地降低功耗。为了适应手机轻薄化的设计趋势，这些芯片也要具备更小的尺寸和更高的集成度，从而减少摄像头模组的体积和复杂性。从数量上看，近年来双摄、三摄和四摄手机的市场占比逐年增大，摄像头需求量快速增长，相关芯片出货量随之增加，发展潜力巨大。渗透率方面，得益于技术进步，高性能摄像头芯片已逐渐从高端机型向中低端机型渗透。例如，小米在其Redmi品牌手机上也搭载了OIS马达，表明OIS不仅成为高端旗舰机的标配，也已进入千元机市场。多摄系统普及率和高性能芯片渗透率的快速提升，对摄像头马达驱动芯片带来了旺盛的市场需求。

6、智能电机驱动芯片与磁传感器芯片技术不断更新，为智能制造和机器人领域的发展奠定基础

随着工业自动化和机器人技术的快速发展，智能电机驱动芯片和磁传感器芯片作为核心部件，市场需求不断攀升，技术要求也日益严苛。例如需要具备更高的精度、集成度、可靠性，以及具备快速响应、低功耗等性能。

智能电机驱动芯片包括智能直流/步进电机驱动芯片系列和智能BLDC电机驱动芯片系列。智能直流/步进电机驱动芯片可将控制信号转换为电机所需的电流和电压信号，实现精确控制，并具备自动调整参数和实时监测电机状态等智能功能。智能BLDC电机驱动芯片则用于控制无刷直流电机，集成了控制逻辑、功率驱动和保护功能，能够实现精确控制和高效驱动。在工业自动化领域，这些芯片广泛应用于机械臂、传送带、数控机床等设备。设备的高效稳定运行依赖智能电机驱动芯片的高性能，例如数控机床需要高精度矢量控制以确保加工精度。在机器人领域，它们主要用于关节控制、运动协调和负载能力提升，确保机器人的灵活性和高精度操作。关节运动的高精度与灵活性要求芯片支持FOC矢量控

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制、无感六步换相等复杂算法，同时具备高集成度、低功耗等特性。

磁传感器芯片能够检测磁场强度、方向或变化，并转换为电信号输出，可用于位置检测、速度测量、电流检测和导航系统等。在工业自动化中，磁传感器芯片用于位置检测、速度反馈和电流监测，其非接触式特性减少了机械磨损，提高了系统的可靠性和维护效率。随着工业设备对精度和效率要求的提升，磁传感器芯片需要具备更高精度和非接触式检测能力，例如工业机器人的关节位置检测、伺服电机控制需通过磁致伸缩传感器或TMR磁编码器实现微米级定位与动态反馈。在机器人领域，磁传感器芯片主要用于关节位置检测、姿态感知和环境感知，帮助机器人实现复杂动作和精准导航。机器人核心功能的实现高度依赖磁传感器的高精度感知能力，例如人形机器人如特斯拉Optimus Gen3的22个自由度关节中，单个关节即需集成霍尔传感器与磁编码器以确保运动精度。

今后，智能电机驱动芯片、磁传感器芯片将在提升工业生产效率、保障机器人性能以及推动产业升级方面发挥更加关键的作用，为智能制造和机器人技术的发展奠定坚实基础。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）集成电路行业发展概况

集成电路是一种将大量电子元件（如晶体管、电阻、电容、电感等）通过微细加工工艺，集中制作在一小片半导体材料上的微型电子电路系统。集成电路具有微型化、高集成度、高可靠性、高性能、低成本、低功耗、大批量自动化生产等特点。经过60多年的发展，集成电路产业已成为国民经济中的基础性、战略性产业。随着全球“智能化”大潮来袭，智能手机、笔记本电脑、智能穿戴等便携式终端设备需求量持续增长，带动了集成电路市场规模的不断扩张。同时，伴随着人工智能、大数据、自动驾驶、工业自动化、机器人等创新型产业的快速发展，集成电路产品的应用领域不断拓宽。

根据世界半导体贸易统计机构（WSTS）发布的数据，2024年全球集成电路市场规模为6,305.49亿美元，预计2025年将增长至7,008.74亿美元，增速为

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11.15%。

根据中国半导体行业协会的数据，2023年中国集成电路市场规模为12,276.9亿元，2013-2023年复合增长率达17.21%。尽管2022-2023年国内市场销售额增速有所下滑，但在人工智能、智能制造、智能算力等需求快速增长的背景下，预计未来依然会高于全球增速，以10%-15%的增速计算，预计2030年中国集成电路销售额将达到2.4万-2.5万亿元。未来，虽然集成电路行业发展会有周期性的波动，但我国集成电路产业的总体趋势依然是不断发展，国产化进程仍在持续推进，我国集成电路产业的市场前景广阔。

（2）集成电路设计行业

集成电路行业主要包括集成电路设计、晶圆制造、封装测试等子行业。其中，集成电路设计处于产业链的上游，由芯片设计公司基于市场或客户提出的具体功能和性能方面的需求，开发设计出各种特定类型的芯片产品，是典型的技术密集型行业。

我国集成电路设计产业虽然起步较晚，但得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路设计企业获得了大量的市场机会。且国内集成电路设计企业凭借有利的政策扶持和在地化服务优势，紧贴国内市场、快速响应客户需求、提供系统解决方案，品牌认可度及市场影响力不断提升，进而使得整个中国集成电路设计行业呈现出快速成长的态势，在全国集成电路产业链中的比重有了进一步提升。根据上海集成电路2024年度产业发展论坛数据，2024年中国集成电路设计业销售额达6,460.4亿元，相比2023年增长11.9%。

（3）模拟芯片行业

与处理离散数字信号的数字芯片不同，模拟芯片的核心功能是处理连续变化的模拟信号，例如声音、温度、光线、压力等大小和方向可以连续变化的信号。其工作原理主要是通过内部的晶体管、电阻、电容等元件，对输入的模拟信号进行放大、滤波、调制、解调等一系列处理，从而实现对信号的控制和转换。例如，一个音频放大器芯片，会将输入的微弱音频信号进行放大，使其能够驱动扬声器

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发出声音。广义的模拟芯片通常包括电源管理芯片、信号链芯片及数模混合芯片等。

从市场特点来看，模拟芯片品类极为丰富，应用场景高度碎片化。龙头企业凭借“平台型”产品战略，能够满足客户多样化、一站式的采购需求，有利于增强客户黏性。同时，模拟芯片研发周期漫长，人才壁垒显著。数字芯片基于简单的逻辑0和1，大部分人员相对容易入门。而模拟芯片以硬件为基础，涉及电路物理和化学材料特性，理解难度大，且存在可靠性问题，因此需要大量的经验积累。

从竞争格局来看，模拟芯片市场呈现出高度分散的竞争态势。全球范围内，前五大企业分别是德州仪器（TI）、亚德诺（ADI）、思佳讯（Skyworks）、英飞凌（Infineon）、意法半导体（ST）。国内模拟芯片企业虽然起步较晚，但经过多年的发展和技术积累，目前已有一批优秀的模拟芯片厂商崭露头角，如圣邦股份、艾为电子等，其公司知名度和市场认可度在国内和国际市场上不断提升。

从市场规模来看，得益于新能源汽车、5G通信、物联网等新兴领域需求的强劲驱动，全球模拟芯片市场近年来持续扩大。根据中商产业研究院数据，2024年全球模拟芯片市场规模约为948亿美元，预计2025年将超过1,000亿美元。

全球模拟芯片市场规模（亿美元）

数据来源：中商产业研究院

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受国产替代进程加速、下游应用领域需求增长、国内模拟芯片企业在技术上不断取得突破等因素影响，中国模拟芯片市场规模逐年上升。根据中商产业研究院数据，2024年中国模拟芯片市场规模约为3,250亿元，预计2025年将增长至3,431亿元。

中国模拟芯片市场规模（亿元）

数据来源：中商产业研究院

未来，新兴技术发展将为模拟芯片行业带来新机遇。一方面，人工智能和物联网技术的快速发展，对模拟芯片的性能提出了更高要求。模拟芯片在信号处理、电源管理等方面的作用更加重要，特别是在智能驾驶座舱、自动驾驶等领域。另一方面，工业自动化领域的快速发展，对模拟芯片的需求也在增加。模拟芯片在工业控制、传感器信号调理等方面的应用广泛，市场前景向好。

2、发行人产品或服务的市场地位

发行人作为国内重要的模拟/数模混合集成电路设计企业，在高性能数模混合信号、电源管理、信号链芯片三大产品领域深耕多年，产品型号已超过1,500款。

公司在高性能数模混合信号芯片领域形成了丰富的技术积累和完整的产品系列，已形成了完善的硬件芯片和软件算法为一体的音频解决方案、Haptic硬件+TikTap触觉反馈系统方案、摄像头高精度光学防抖的OIS芯片+防抖算法、多

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通道压力检测SoC芯片和压力识别算法、压电微泵液冷驱动芯片等；在电源管理芯片和信号链芯片领域持续扩充产品品类，并在下游应用市场持续拓展。其中，音频功放芯片和马达驱动芯片较早地进行了技术创新及产品系列化布局，在国内企业中具有较强的先发竞争优势。公司开发的音频功放芯片、背光驱动、呼吸灯驱动、闪光灯驱动、过压保护、GNSS低噪声放大器、FM低噪声放大器、马达驱动等各类产品在消费电子、工业互联、汽车的市场得到广泛认可，并广泛应用于知名品牌厂商的终端产品，公司研发的多款产品在半导体领域获得了诸多奖项。

3、发行人的主要竞争对手

（1）国际主要竞争对手

1）德州仪器（美国纳斯达克上市，代码TXN）全球模拟芯片龙头，产品线极其广泛，几乎涵盖了所有基础模拟芯片和嵌入式处理器，其DSP历史悠久且地位显著。2）亚德诺（美国纳斯达克上市，代码ADI）主营业务为设计、制造及销售模拟、混合信号及数字信号处理IC，以高性能模拟和混合信号技术闻名，尤其在数据转换器、放大器等领域拥有很强技术优势。

3）思佳讯（美国纳斯达克上市，代码SWKS）主营射频前端芯片，其主要产品如功率放大器（PA）、射频开关、滤波器等。4）英飞凌（德国法兰克福交易所上市，代码IFX）专注于汽车电子、工业电子、功率半导体和安全芯片。其前身是西门子的半导体部门，在功率器件（如IGBT）、汽车微控制器、安全解决方案等领域处于全球领先地位。5）意法半导体（美国纽约证券交易所上市，代码STM）主营微控制器、功率半导体与传感器，产品线非常多元化，从通用的微控制

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器（MCU）到专用的汽车芯片、智能卡芯片、MEMS传感器等都有涉及。它是全球重要的MCU供应商之一，并在汽车和工业半导体市场拥有强大的影响力。6）凌云半导体（美国纳斯达克上市，代码CRUS）混合信号IC设计龙头，专注高端音频编解码器、DSP及电源管理等芯片，为苹果、三星等全球顶级客户提供低功耗、高精度的解决方案，稳居高端音频IC市场首位。

（2）国内主要竞争对手

1）圣邦股份（深圳证券交易所创业板，代码300661）圣邦股份作为国内模拟集成电路设计行业的领先企业，拥有较为全面的模拟和模数混合集成电路产品矩阵，全面覆盖信号链及电源管理两大领域。

2）南芯科技（上海证券交易所科创板，代码688484）南芯科技是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供高性能、高品质与高经济效益的完整解决方案。

3）思瑞浦（上海证券交易所科创板，代码688536）思瑞浦是一家从事模拟和数模混合产品研发和销售的集成电路设计企业，产品涵盖信号链、电源管理、数模混合等品类，包括放大器、数据转换器、接口、隔离、电源管理、参考电压、电源监控、模拟前端等，覆盖新能源和汽车、通信、工业和医疗健康等各个应用领域。4）纳芯微（上海证券交易所科创板，代码688052）纳芯微是一家高性能高可靠性模拟及混合信号芯片公司，专注于围绕下游应用场景组织产品开发，聚焦传感器、信号链和电源管理三大产品方向，提供丰富的半导体产品及解决方案，并被广泛应用于汽车、泛能源及消费电子领域。5）杰华特（上海证券交易所科创板，代码688141）杰华特是一家以虚拟IDM为主要经营模式的模拟集成电路设计企业，以电源管理和信号链产品为主。

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4、行业技术壁垒或主要进入障碍

集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒，具体包括以下内容：

（1）技术壁垒

集成电路设计是典型的技术密集型产业，具有高度的专业性、系统性及前瞻性要求，新进入者面临显著的技术门槛。行业同时具备明显的周期性特征，下游需求迭代迅速，市场热点频繁切换。成熟企业依托长期积累的技术底蕴，能够开展前瞻研发和多领域布局，持续巩固其市场地位。相比之下，新进入者难以在短期内弥补技术差距，必须依靠长期、高强度的研发投入与团队建设，才能逐步构建竞争力。

（2）人才壁垒

当前集成电路设计企业多采用Fabless模式。在这一高度专业化的分工体系中，设计环节对人才的专业素养、创新能力和实践经验提出极高要求。企业通常将核心资源用于组建和培养专业研发团队。成熟企业凭借多年发展，已建立起结构化的人才梯队，并依托完善的研发体系、丰富的项目经验及系统化的人才机制，在吸引顶尖人才和培育新生力量方面始终保持优势。

（3）供应链壁垒

作为电子产品的核心部件，集成电路的性能、功耗、可靠性及寿命直接影响终端产品的竞争力。因此，客户对供应商的选择极为谨慎，通常需经过多轮严苛评估才能进入其供应链体系。在合作过程中，芯片设计企业常深入参与客户关键部件的研发与制造，形成高强度的合作绑定，推动双方建立长期稳定的伙伴关系，进一步巩固了供应链壁垒。

（4）资本壁垒

综合技术、人才与供应链门槛，集成电路设计企业各运营环节均需大量资本支持，包括持续高强度的研发投入、具有竞争力的薪酬体系、前瞻技术试错成本、量产阶段的供应链资金占用，以及市场波动中的供应保障等。这一行业属于典型的重资产、长周期领域，只有在达到相当规模的初始投入后，才可能逐步实现经

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济效益。

（四）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况集成电路设计行业的上游为晶圆制造和封装测试行业，下游是丰富的终端应用场景，包括：消费电子、汽车电子、工业控制、人工智能、通讯传输、安防监控等。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展状况

作为典型的Fabless模式集成电路设计企业，公司在完成芯片版图设计后，将晶圆制造与封装测试环节委托给专业代工厂完成，最终获取芯片成品用于销售。上游厂商的工艺水平、产能供应和生产成本等因素，直接影响集成电路设计企业的运营与发展。

近年来，我国集成电路制造业投资持续稳步增长，为芯片生产及整个产业链的升级与发展提供了有力支撑。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展状况

集成电路产品应用领域广泛，下游涵盖多元化的行业与市场，不同客户对芯片性能与特性存在差异化需求，对设计企业的选择也各有侧重。下游企业通常会结合市场声誉、产品质量、价格竞争力、专业领域及服务响应等多方面因素，择优纳入合格的设计企业作为供应链合作伙伴。在合作过程中，设计企业往往深入参与下游客户的研发环节，形成较强的协同黏性，推动双方建立长期稳定的合作关系。

另一方面，随着电子产品渗透率不断提升，来自传统产业与新兴产业的信息化、智能化需求持续涌现，集成电路产品的应用场景不断拓展，下游市场空间迅速扩大。下游市场需求的变化方向直接反映集成电路行业的发展趋势，进而推动设计企业在技术研发、工艺创新与产业升级等方面持续进步。

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八、公司主营业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务

公司为国内数模混合龙头，是一家专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路设计企业，主营业务为集成电路芯片研发和销售。截至报告期末，公司主要产品型号达1,500余款，2024年度产品销量超60亿颗，广泛应用于消费电子、AIoT、工业、汽车领域。

随着技术和应用领域的不断发展，用户对使用体验的要求逐渐提升，电子产品对声音效果、能源功耗、通信传输、触觉反馈和对焦防抖等功能的需求持续提高，现新智能硬件已形成了复杂、精密且高效的技术和产品体系，进而对支持功能实现的芯片提出了更高要求。公司在高性能数模混合信号、电源管理、信号链领域深耕多年，紧跟核心电子产品的发展趋势，不断进行技术攻关，持续进行产品创新，陆续拓展产品子类，形成了丰富的技术积累及较强的技术竞争力，不断覆盖新智能硬件的国产化替代需求。

公司在高性能数模混合信号芯片领域形成了丰富的技术积累和完整的产品系列，已形成了完善的硬件芯片和软件算法为一体的音频解决方案、Haptic硬件+TikTap触觉反馈系统方案、摄像头高精度光学防抖的OIS芯片+防抖算法、多通道压力检测SoC芯片和压力识别算法、压电微泵液冷驱动芯片等；在电源管理芯片和信号链芯片领域持续扩充产品品类，并在下游应用市场持续拓展。其中，音频功放芯片和马达驱动芯片较早地进行了技术创新及产品系列化布局，在国内企业中具有较强的先发竞争优势。

公司产品以新智能硬件为应用核心，通过突出的研发能力、可靠的产品质量和细致的客户服务，覆盖了包括小米、OPPO、vivo、传音、TCL、联想、现代、五菱、吉利、奇瑞、零跑、微软、Samsung、Meta、Amazon、Google等众多品牌客户，以及华勤技术、闻泰科技、龙旗科技等知名ODM厂商；在可穿戴设备、智能便携设备和AIoT、工业、汽车等细分领域，持续拓展了细分领域的头部客户。

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2、主要产品

公司产品在技术领域覆盖数模混合信号、模拟、射频芯片，主要产品包括高性能数模混合芯片、电源管理芯片、信号链芯片等，应用于消费电子、物联网、工业、汽车领域，并在各类电子产品中具有较强的拓展性和适用性。

（1）高性能数模混合芯片

经过数年的开发积累，公司在高性能数模混合信号芯片上布局丰富。高性能数模混合芯片包括音频功放、触觉反馈芯片、OIS光学防抖SoC芯片、VCM对焦马达驱动、压力感应SoC/AFE芯片、电容感应SoC/AFE芯片、压电微泵液冷驱动芯片、SAR感应SoC芯片、声光同步呼吸灯驱动SoC、压电马达驱动等芯片。

音频功放芯片主要应用于手机等多媒体播放设备的音频信号放大，其功能为放大来自音源或前级放大器输出的弱信号，并驱动播放设备发出声音。音频功放芯片是多媒体播放设备的核心部件，决定了播放设备的音质与功耗，并且随着音频功放技术的发展，音频功放芯片逐步从模拟芯片演进到数模混合信号芯片，通过算法智能优化音频输出，进一步提升了音质和效果，同时对芯片和扬声器提供保护。公司的音频功放芯片主要包括数字智能K类、智能K类、K类、D类和AB类等覆盖不同功率及应用场景的产品，其中K类功放，其芯片规格和引脚定义均为公司自主原创。

Haptic触觉反馈，是指通过软硬件结合的触觉反馈机制，模拟人与自然的真实触觉体验；公司在2017年即推出了自主创新的高压Haptic产品，并持续推动Haptic技术在手机、AIoT、笔电、车载智能表面等市场快速普及；公司触觉反馈芯片主要包括Boost升压、Charger Pump升压、常压等覆盖不同功率及应用场景的产品，均为公司自主原创。

OIS光学防抖，是指通过马达推动可移动式的部件，对由于握持抖动产生的光路变化进行补偿，从而实现减轻照片模糊的效果；公司OIS光学防抖芯片主要包括分立式OIS、集成式OIS、SMA OIS、Piezo OIS等。VCM对焦驱动芯片就是“摄像头里的微型伺服电机控制器”，系专用于控制手机、相机等设备中音圈马达的微型芯片，它通过精确调节电流大小和方向，驱动VCM内的线圈产生磁

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场，从而推动镜头前后移动，实现快速、安静的自动对焦功能；公司产品包括开环驱动芯片和闭环驱动芯片。SAR感应SoC芯片应用于手机等无线电子设备的人体靠近检测，当人体靠近电子设备时，会通知设备主控降低RF功率以减少RF对人体的辐射伤害，保障无线设备通过SAR标准认证。随着各个国家和地区的SAR标准强制执行，公司自主研发了一系列高性能SAR感应SoC：第一代高灵敏度系列、第二代Flash可编程系列和第三代自适应温度补偿系列，SAR感应SoC已经成熟量产。

公司高性能数模混合芯片主要产品介绍及应用领域如下：

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（2）电源管理芯片

电源管理芯片是一种在电子设备中承担电能变换、分配和监控的芯片，其功能一般包括电压转换、电流控制、电池管理、低压差稳压、电源选择、动态电压调节、电源开关时序控制、LED驱动、直流/步进马达驱动等。电源管理芯片的性能和可靠性对电子产品的性能和可靠性有着直接影响，是电子设备中的关键器件，并在几乎所有的电子产品和设备中广泛运用，是模拟芯片最大的细分市场之一。

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公司电源管理芯片主要包括LED驱动、端口保护、负载开关、低压差稳压、电压转换、电池管理、马达驱动、MOS等芯片。其中LED驱动芯片细分为背光驱动、呼吸灯驱动、闪光灯/红外灯驱动、ToF LD驱动芯片，马达驱动包括直流电动机驱动、步进马达驱动等芯片产品。公司积极把握电源管理芯片在智能手机及新智能硬件产品的运用，凭借长期的技术积累和高效的研发能力，在电源管理芯片领域持续推出新产品，从智能手机为核心的新智能硬件出发，并快速延展至AIoT、工业、汽车等领域，并结合创新能力形成了独具特色的优势产品，获得了下游终端企业的认可和应用。

公司电源管理芯片主要产品介绍及应用领域如下：

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具有可配置的微步控制和低功耗的表现，实现更简单的速度和位置控制，提供更细腻、平滑安静的电机运动

（3）信号链芯片

信号链芯片是连接真实世界和数字世界的桥梁，是一种对信号进行采集、放大、传输的器件。

公司信号链芯片主要包括射频前端、霍尔传感器、运算放大器、比较器、高速开关、模拟开关、电平转换、接口芯片、复位芯片、74逻辑系列等。其中射频前端芯片主要包括射频开关、天线调谐开关、低噪声放大器、FEM等，用于实现射频信号接收与发射或不同频段间的切换、接收通道的射频信号放大、发射通道的射频信号放大等。公司积极把握信号链芯片在智慧工业、智慧社区、智慧安防、智能汽车等领域的高速成长，凭借雄厚的技术积累和高效的产品开发能力，快速推出匹配市场需求的产品，获得了多个细分领域头部终端客户的认可和应用。

公司信号链芯片主要产品介绍及应用领域如下：

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（二）主要经营模式

集成电路企业采用的经营模式一般可以分为IDM模式和Fabless模式。采用IDM模式的企业可以独立完成芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各生产环节工作。采用Fabless模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节大部分委托第三方晶圆制造和封装测试企业完成。随着终端产品的应用和需求日益多元化，芯片设计难度快速提升，研发资源和成本持续增加，促使全球集成电路产业分工细化，Fabless模式已成为芯片设计企业的主流经营模式之一。公司自成立以来，始终采用Fabless的经营模式。

1、研发模式

公司根据产品特点，采用集成产品开发和项目管理方法，制定各款产品的设计开发流程，以控制产品开发质量，保证产品开发进度，提升产品核心竞争力。公司产品的设计开发流程分为立项、概念、计划、设计、验证、生命周期六大阶段，具体如下：

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（1）立项

立项阶段主要对新项目的可行性进行评审，以确认是否需启动项目研发。

（2）概念

概念阶段主要由项目经理组织协调各部门成员进行市场调查、产品策划、技术可行性分析、财务分析、确定初步规格以及知识产权分析后，出具概念可行性报告进行评审。

（3）计划

计划阶段需要确认工艺厂家和封装测试要求，细化产品规格，完成全面的知识产权检索分析，判断项目中存在的风险，并提前采取措施防范风险。

（4）设计

设计阶段主要是以技术研发为主体的产品设计开发阶段，对产品的性能、质量等进行改良与创新。

（5）验证

验证阶段主要对设计出的产品进行产品验证，评估产品与设计预期的相符情况，是否满足量产条件。

（6）生命周期

产品生命周期阶段主要为产品验证通过后开始量产，并获得下游应用市场的使用，直至逐渐被新产品所取代。

公司产品研发流程图如下：

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2、采购与生产模式

公司专注于集成电路设计，主要采用Fabless模式，不直接参与芯片的生产环节。公司将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆委托封测厂商进行封测加工，最终形成芯片产品。在该过程中，公司将采购自主定制化设计的晶圆和封装测试服务。为了保证最终产品质量，公司建立了严格的供应商评估、日常管理流程和采购核价体系。报告期内，公司主要供应商为全球知名的晶圆制造和封装测试厂商。

3、销售模式

结合行业惯例和客户的采购习惯，公司目前采用经销为主、直销为辅的销售

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模式。

（1）经销模式

公司产品种类繁多，应用领域广泛，采用经销为主的销售模式是行业内较为通行的销售模式，经销商可协助芯片设计公司更有效地拓展市场，使公司开发的产品与终端客户的产品快速结合。同时经销商承担着维护日常客户关系、提供货物运输和资金周转的重要角色，是IC产业链中不可或缺的纽带。

公司通过比较信誉、资金实力、终端客户需求、市场影响力、客户服务水平等因素，结合客户采购习惯及需求，择优选择优质经销商，与经销商保持了合作共赢、共同发展的良好态势。公司通过对接国内外知名的电子元器件经销商，与知名品牌终端企业保持了稳定的合作关系，公司与经销商属于买断式销售。

（2）直销模式

基于终端客户的采购管理体系及原材料采购需求，部分客户选择向公司直接采购芯片产品。

（三）生产、销售情况和主要客户

1、主要产品的产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产量、销量和产销率情况如下：

单位：万颗

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2、前五大客户销售情况

报告期各期，公司前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

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注：同一控制下企业已合并计算。

报告期各期，发行人向前五大客户的销售占比略高于百分之五十，不存在单个客户销售占比超过百分之三十的情形。

发行人报告期各期前五大客户除客户C为直销客户外，其他均为行业内较为知名的经销商，经销商通过买断式采购发行人的产品，再提供给下游各终端客户。

发行人报告期各期前五大客户的变动与行业发展、市场需求、产品应用领域变化、客户自身经营状况和需求等事项密切相关，前述变动具有合理性；考虑到发行人产品线较为丰富，产品应用领域广泛，客户较多，随着发行人业务的持续发展，发行人前五大客户仍存在变动的可能性。

报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大客户之间不存在关联关系。

3、按销售地区分类

报告期内，公司主营业务收入按销售地区分类的情况参见“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主营业务收入按销售区域分类”。

（四）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

公司作为Fabless模式下的集成电路设计企业，其主要原材料为晶圆和封装测试服务。报告期内，公司原材料采购情况如下：

单位：万元

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2、主要能源供应情况

公司专注于集成电路设计，主要采用Fabless模式，不直接参与芯片的生产环节。经营所需能源主要为少量水电，由当地相关部门配套供应，报告期内供应充足、稳定。

3、前五大供应商原材料采购情况

报告期内，公司向前五大供应商原材料采购的情况如下：

单位：万元

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注：同一控制下企业已合并计算。

报告期内，发行人向前五大供应商采购占比分别为90.00%、87.92%、88.53%及87.80%，超过百分之五十；发行人向供应商A的采购占比超过百分之三十；主要系公司采用行业内通用的Fabless模式，上游晶圆供应商、封装测试厂商均相对集中，导致公司的供应商集中度较高。

发行人向境外采购主要来自中国台湾，由于数模混合/模拟芯片使用相对较为成熟的工艺节点，中国台湾相关对外贸易政策未对公司境外业务产生重大不利影响。

报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大供应商之间不存在关联关系。

（五）安全生产及污染治理情况

公司为典型的集成电路设计企业，所处行业均不属于国家有关部门界定的存在重污染情况的行业，其生产经营活动基本不涉及环境污染、环境污染物、处理设施及处理能力。

（六）现有业务发展安排及未来发展战略

公司致力于持续开发全系列的高性能数模混合信号、电源管理、信号链的集成电路产品，打造集成电路设计行业领先的技术创新平台。公司坚持技术创新进步，凭借着深厚的集成电路技术储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在性能、集成度和可靠性等方面具有较强竞争力的音频功放芯片、电源管理芯片、射频芯片、马达驱动芯片等产品，同时通过优质的技术服务为消费电子、工业互联、汽车等领域的新智能硬件产品提供可靠的技术支持。

通过持续优化产品结构，重点发展高毛利产品，公司实现了多个季度毛利率的稳步提升。在制造端，公司与头部晶圆代工厂紧密合作，积极布局COT等先

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进工艺，持续深化55/40nm BCD工艺研发，以巩固技术优势。同时，公司正建设上海临港车规级测试中心，不断增强在汽车芯片领域的研发与测试实力。公司着眼于长远发展，以持续创新与前瞻布局为核心驱动力，不断夯实模拟及数模混合芯片技术根基，拓展高潜力应用场景，构建面向未来的产品生态和技术壁垒。通过强化产业链协同，系统提升综合竞争力与市场适应能力。面对新一轮产业变革，公司战略聚焦端侧智能、汽车电子和高端工业等关键赛道，以前沿技术投入和系统级解决方案为抓手，积极融入全球创新链。公司以推动国产芯片产业升级为己任，持续提升产品价值与品牌影响力，力争在技术演进与格局重塑中占据先机，实现高质量、可持续增长。公司以“用科技创造美好未来，为客户、员工、合作伙伴及股东持续创造价值”为使命，不断提升核心技术、产品性能与服务能力，坚持以创新驱动发展，矢志成为具有国际竞争力的芯片设计企业，服务全球市场。

九、与公司产品有关的技术情况

（一）研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发投入情况参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用分析”。

报告期内，公司研发形成的重要专利及非专利技术参见本募集说明书“附件四：发行人及其控股子公司专利情况”。

（二）核心技术人员及研发人员情况

1、核心技术人员及其变动情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有5名核心技术人员，分别为孙洪军、郭

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辉、杜黎明、程剑涛、张忠。公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司核心技术研发的骨干力量。公司核心技术人员的简历参见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

报告期内，公司核心技术人员未发生变动。

2、公司研发人员及其变动情况

报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

单位：人

集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。报告期各期末，公司研发人员占比均超过60%；报告期末，公司研发人员占比接近70%。公司研发人员数量2023年、2024年有所下降，2025年上半年回升，系根据宏观市场环境、公司战略、研发规划等变化而变动，具有合理性。

（三）核心技术来源及其对发行人的影响

公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术。截至报告期末，公司所掌握的核心技术如下：

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十、公司的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、集成电路测试设备等。截至2025年6月30日，公司固定资产具体情况如下表所示：

单位：万元

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1、不动产权

截至本募集说明书签署日，发行人拥有24项不动产权，具体情况参见“附件一：发行人持有的不动产情况”。

2、租赁物业

截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司承租的与生产经营相关的房屋合计14处，具体情况参见本募集说明书之“附件二：发行人及其控股子公司承租房屋租赁情况”。

发行人及其控股子公司承租房屋中，租赁物业出租方均有权出租相应物业。发行人上述房屋租赁合同未办理备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，发行人承租上述房屋未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。发行人及子公司租赁房屋未办理备案手续及部分房产未取得权属证明等情况均不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）主要无形资产

1、注册商标

截至报告期末，发行人及其子公司拥有172项中国境内的注册商标以及9项境外的注册商标，具体情况参见“附件三：发行人及其控股子公司商标情况”。

2、专利

截至报告期末，发行人及其子公司拥有589项中国境内专利权，发行人及其子公司在境外共有33项已取得专利证书的专利。具体情况参见“附件四：发行人及其控股子公司专利情况”。

3、计算机软件著作权

截至报告期末，发行人及其子公司共有131项计算机软件著作权，具体情况参见“附件五：发行人及其控股子公司计算机软件著作权情况”。

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4、集成电路布图设计

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有561项已授权的集成电路布图设计专有权，具体情况参见“附件六：发行人及其控股子公司集成电路布图设计专有权情况”。

5、作品著作权

截至报告期末，发行人及其子公司共拥有6项已取得的作品著作权，具体情况如下：

注：上表作品著作权有效期限为自首次发表之日起50年。

6、域名

截至报告期末，发行人及其控股子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：

十一、上市以来重大资产重组情况

截至本募集说明书签署日，公司自首次公开发行股票并在科创板上市以来，未发生重大资产重组情况。

十二、境外经营情况

公司的境外子公司包括艾唯技术和艾为韩国，具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）对其他企业的重要权益投资情况”。

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公司来源于不同销售区域的收入情况参见本募集说明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业收入”之“3、主营业务收入按销售区域分类”。

公司境外租赁情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司的主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”之“2、租赁物业”。

十三、报告期内的分红情况

（一）利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。具体如下：

（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红；

（二）现金分红的具体条件：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求、当年每股收益不低于

0.1元，当年每股累计可供分配利润不低于0.2元、公司未来12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，公司进行现金分红；

（三）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。除前述特殊情况外，当存在下述特殊情况时，公司可以不按照前款规定进行现金分红，‘特殊情况’包括：

公司未来12个月内存在重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金项目除外）、分红年度净现金流量为负数且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的、公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

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公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（四）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司符合现金分红具体条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

本章程中的‘重大资金支出’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

（六）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总

1-1-120

股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（七）公司利润分配决策程序应充分考虑中小股东、公众投资者、独立董事、外部监事的意见，具体如下：

1.公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

2.监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。”

1-1-121

（二）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配方案情况

（1）公司2022年度利润分配情况

2023年5月11日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。

本次权益分派前，公司总股本为166,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份总数977,637股,本次实际参与分配的股本数为165,022,363股，合计转增66,008,945股，转增后公司总股本将增加至232,008,945股。

（2）公司2023年度利润分配情况

2024年5月7日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金红利总额11,584,585.10元（含税）。

（3）公司2024年度利润分配情况

2025年4月30日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《2024年年度利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），共计派发现金红利76,780,881.87元（含税）。

2、最近三年现金股利分配情况

2022-2024年度，公司现金分红情况如下：

单位：万元

1-1-122

注：上述分红金额未考虑回购。

（三）现金分红能力、影响分红的因素

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-5,338.28万元、5,100.89万元、25,488.02万元，公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润比例分别为0%、22.71%及30.12%，具备一定的现金分红能力。

公司制定利润分配方案主要是根据《公司法》和《公司章程》，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。公司的实际分红情况与《公司章程》及公司的资本支出需求相匹配。

十四、公司最近三年发行的债券情况

（一）最近三年发行的债券情况

最近三年，公司未发行过任何形式的公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。

（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

2022-2024年度，公司归母净利润分别为-5,338.28万元、5,100.89万元、25,488.02万元，平均可分配利润为8,416.88万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按190,132.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

1-1-123

第五节 财务会计信息与管理层分析

公司提请投资者注意，本节分析与讨论应结合公司财务报告和审计报告全文，以及本募集说明书的其他信息一并阅读。

一、最近三年及一期审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第ZA11141号、信会师报字[2024]第ZA10812号、信会师报字[2025]第ZA10643号标准无保留意见审计报告。公司2025年1-6月财务报表未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

1-1-124

1-1-125

（二）合并利润表

单位：元

1-1-126

1-1-127

1-1-128

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-129

1-1-130

三、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素，本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2025年6月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

1-1-131

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

1-1-132

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项

下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；10、2025年6月30日/2025年1-6月数据未经年化处理。

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

1-1-133

注：1、基本每股收益=P

/（S

＋S

＋S

i

×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk）（其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S

i

为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

j为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

j为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）（其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋E

i×Mi

÷M

–Ej×M

j÷M

±Ek×Mk

÷M

）（其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；E

i为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E

j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M

j为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E

k为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M

k为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）

2、公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，并于2023年度内实施资本公积转增股本，上表中2022年度每股收益数据计算均按照转股后股数重新计算。

（三）非经常性损益明细表

以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经立信会计师事务所（特

1-1-134

殊普通合伙）出具的《上海艾为电子技术股份有限公司2022年度、2023年度、2024年度及截至2025年6月30日止6个月期间非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZA15006号）核验。报告期公司非经常性损益具体内容、金额明细如下：

单位：万元

报告期各期，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为5,375.25万元、14,065.99万元、9,859.32万元和3,368.91万元。公司业务发展稳健，现金流状况良好，为盘活账面资金、提高资金使用效率并寻求业务合作与拓展，公司进行了资金理财并围绕产业链上下游进行投资。报告期内，持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益是公司非经常性损益的主要组成部分之一。2023年度和2024年度该项目金额较大主要系公司持有的交易性金融资产通富微电和华勤技术股票产生的公允价值变动损益及处置通富微电股票产生的损益所致。

报告期内，公司专注于高性能数模混合信号、电源管理、信号链等集成电路芯片的研发和销售，持续得到政府部门的重点支持，报告期内，计入当期损益的政府补助也是公司非经常性损益的主要组成部分之一。

随着公司生产规模逐年扩大，报告期内，公司营业收入规模持续增长且经营活动产生的现金流量情况良好，总体而言，报告期内公司非经常性损益对经营成

1-1-135

果不存在重大影响。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司会计政策变更情况如下：

1、2022年度会计政策变更情况

公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”相关规定，以及“关于亏损合同的判断”内容，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。会计政策变更对报表项目和金额无相关影响。2022年5月19日，财政部发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整。公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对2022年1月1日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进行调整。执行该通知的相关规定对发行人报告期内财务报表未产生重大影响。公司自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”相关规定，以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。会计政策变更对报表项目和金额无相关影响。

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2、2023年度会计政策变更情况

2023年度公司会计政策变更及对报表项目和金额的影响如下：

3、2024年度会计政策变更情况

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》，对流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露，以及售后租回交易的会计处理进行了规范。公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定对公司报表无影响。

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定对公司报表无影响。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定对公司报表无影响。

4、2025年1-6月会计政策变更情况

2025年1-6月，公司不存在重大会计政策变更事项。

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（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重大会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。

六、主要税种和税率

（一）主要税种和税率

截至2025年6月30日，执行不同企业所得税税率纳税主体的情况说明如下：

1-1-138

（二）重要税收优惠政策及其依据

1、上海艾为电子技术股份有限公司

上海艾为电子技术股份有限公司于2022年12月14日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合发文认定为高新技术企业，取得“高新技术企业证书（证书编号：GR202231008241）”，有效期三年，执行15%企业所得税税率；公司于2019年11月28日取得“高新技术企业证书（证书编号：GR201931001282）”，有效期三年，执行15%企业所得税税率。

根据财税〔2016〕49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，上海艾为电子技术股份有限公司符合“国家规划布局内集成电路设计企业”标准可减按10%的税率征收企业所得税。

根据财税〔2023〕17号《财政部 税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额，公司享受前述增值税加计抵减政策。

2、上海艾为集成电路技术有限公司

上海艾为集成电路技术有限公司2022年12月14日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的“高新技术企业证书（证书编号：GR202231007445）”，有效期三年，执行15%企业所得税税率。

3、上海艾为微电子技术有限公司

上海艾为微电子技术有限公司2022年12月14日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的“高新技术企业证书（证书编号：GR202231004868）”，有效期三年，执行15%企业所得税税率。

4、无锡艾为集成电路技术有限公司

1-1-139

无锡艾为集成电路技术有限公司2024年12月16日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的“高新技术企业证书（证书编号：GR202432013148）”，有效期三年，执行15%企业所得税税率。

七、财务状况分析

（一）资产构成及其变动情况

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，资产总额分别为472,857.76万元、493,579.77万元、508,848.72万元和504,214.35万元。报告期内，随着公司经营规模扩大，资产总额总体呈增长趋势。公司流动资产占比较高，符合集成电路设计行业企业一般性特征。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-140

公司流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等。报告期各期末，前述资产占流动资产的比例合计分别为95.88%、90.72%、98.35%、

94.55%。公司流动资产具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为168,157.78万元、136,545.54万元、100,371.52万元和68,158.09万元，占流动资产的比例分别为50.42%、38.38%、

1-1-141

30.66%和20.79%。公司货币资金主要构成为银行存款，报告期内银行存款持续下降主要系购买理财，交易性金融资产增加所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为60,960.99万元、112,609.32万元、155,064.49万元和164,744.12 万元，占各期流动资产比例分别为18.28%、

31.65%、47.37%和50.26%，主要为银行理财产品、资产管理计划和权益工具投资。其中，报告期内公司权益工具投资包括公司认购的通富微电非公开发行股份及华勤技术首次公开发行股票并在主板上市之战略配售股份。截至2025年6月30日，公司权益工具投资情况详见本节之“七、财务状况分析”之“（五）公司财务性投资分析”之“2、截至最近一期末，公司财务性投资的情况”。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据情况如下：

单位：万元

2022年12月31日，应收票据余额为2,134.00万元，均为销售产品收到的银行承兑汇票。截至2025年6月30日，公司无应收票据余额。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

1-1-142

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,739.38万元、6,165.92万元、7,366.89万元和13,866.19万元，占流动资产的比例分别为0.82%、1.73%、2.25%和4.23%。报告期内，公司应收账款余额整体呈现上升趋势，主要系公司尚处于快速发展阶段，业务规模持续扩大。其中，2023年末相比2022年末应收账款余额显著上升，主要系公司下游客户结构变化、直销客户增加以及部分客户账期增加所致；2025年6月末应收账款余额占营业收入比例上升主要系公司收入结构变化、直销收入占比提升所致。1）应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

1-1-143

报告期内，公司所采用的坏账计提政策与其客户结构、业务模式、实际经营情况相符，能够合理覆盖应收账款的坏账风险，公司应收账款坏账准备计提充分。2）应收账款余额按账龄划分报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款主要集中在1年以内，账龄超过1年的应收账款余额比重较低，应收账款总体质量良好。

3）应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户情况如下：

单位：万元

1-1-144

注：同一控制下企业已合并计算。

报告期各期末，公司前五大应收账款客户的合计应收账款账面余额分别为2,853.00万元、6,209.99万元、7,671.10万元和14,388.22万元，占应收账款总额的比例分别为98.95%、95.67%、98.93%和98.58%。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

1-1-145

报告期各期末，公司预付款项余额分别为1,008.92万元、2,347.47万元、884.91万元和885.81万元，主要系原材料、软件、设备服务等采购预付款项等，占流动资产比例较低。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,400.66万元、1,094.39万元、670.53万和694.13万元，占流动资产比例分别为0.42%、0.31%、0.20%和

0.21%，占比较小。报告期内，公司其他应收款主要是经营所需的押金及保证金。

（7）存货

1）存货构成情况分析

报告期各期末，公司存货情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,943.36万元、67,474.91万元、59,135.72万元和63,152.13万元，占流动资产的比例分别为26.37%、18.96%、

18.07%和19.27%。

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

1-1-146

单位：万元

公司存货由包装物、在途物资、发出商品、原材料、半成品、委托加工物资、库存商品、技术开发成本等构成。其中，原材料、委托加工物资、库存商品为存货的主要构成部分，报告期各期末，原材料、委托加工物资、库存商品合计账面余额占存货账面余额的比重分别为 97.99%、95.67%、97.41%和96.50%。2）存货跌价准备分析报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

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