股票简称：摩尔线程 股票代码：688795

摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司

（北京市海淀区翠微中里14号楼四层B655）首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

副主承销商

二〇二五年十二月

特别提示

摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下简称“摩尔线程”“本公司”“发行人”“公司”）股票将于2025年12月5日在上海证券交易所科创板上市。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》，上市时未盈利的科创板公司，自上市之日起纳入科创成长层。截至本公告披露日，摩尔线程尚未盈利，自上市之日起将纳入科创成长层。

普通投资者参与科创成长层股票或者存托凭证交易的，应当符合科创板投资者适当性管理的要求，并按照上海证券交易所有关规定，在首次参与交易前以纸面或者电子形式签署《科创成长层风险揭示书》，由证券公司充分告知相关风险。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，原始股股东的股份锁定期主要为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为自公司上市之日24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略配售投资者认购股份限售期为12个月，网下投资者最终获配股份数量的部分比例限售期为6个月或9个月。除上述锁定之外，公司实际控制人张建中及其一致行动企业南京神傲，张建中控制的企业杭州华傲、杭州京傲、杭州众傲，以及公司间接持股的董事、高级管理人员、核心技术人员亦出具了延长股份锁定期的相关承诺，具体请参见本公司上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”相关内容。

本公司发行后总股本为47,002.8217万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为2,938.2386万股，占本次发行后总股本的比例为6.25%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业可比上市公司估值水平比较

截至2025年11月19日（T-3日），主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市销率水平具体如下：

数据来源：Wind资讯，数据截至2025年11月19日（T-3日）。注1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。注2：英伟达、AMD、高通对应各指标均以美元计价。

根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择市销率作为估值指

标。

本次发行价格对应的市销率为：

（1）104.26倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；

（2）122.51倍（每股收入按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格114.28元/股对应的发行人2024年摊薄后静态市销率为

122.51倍，高于同行业可比公司2024年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”和“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下事项：

（一）特别风险因素

1、报告期内公司尚未实现盈利，最近一期期末存在未弥补亏损报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -189,415.47万元、-170,290.58万元、-161,828.83万元和-27,094.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-146,660.54万元、-172,025.77万元、-163,325.77万元和-31,668.46万元。2022年至2024年，公司营业收入由0.46亿元增长至4.38亿元，复合增长率为208.44%；2025年1-6月，公司营业收入为7.02亿元。尽管公司收入增长较快，但绝对收入金额仍较小。同时，公司持续保持较高的研发投入以保证技术的先进性，因此报告期内公司研发费用金额较高，报告期内分别为111,649.37万元、133,442.57万元、135,868.90万元和55,672.84万元。公司从产品开发、产品性能不断完善到销售收入的不断增长，进而产生持续稳定的利润需要一定时间，综合使得公司报告期尚未盈利且在报告期末存在累计未弥补亏损。考虑到市场景气度、行业竞争、客户拓展、供应链管理等影响经营结果的因素较为复杂，发行人未来的营业收入可能增长较慢或无法持续增长，存在未来一段时期内持续亏损的风险及无法在管理层预期的时间点实现盈利的风险。

截至2025年6月30日，公司累计未弥补亏损为160,448.53万元。预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

2、触发退市风险警示甚至退市条件的风险

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定：“12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”。

公司目前尚未实现盈利。若未来公司外部经营环境发生重大不利变化，或者经营决策出现重大失误，公司可能持续亏损；在极端情况下，不排除营业收入和净资产大幅下降，导致营业收入低于1亿元，或者净资产为负，触发退市风险警示，甚至触发退市条件。

3、被美国列入“实体清单”及国际贸易争端加剧的相关风险

公司于2023年10月被美国列入“实体清单”，对公司采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等产生一定限制。公司已经积极调整供应链策略以应对上述不利影响，但由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，公司更换新供应商可能会产生额外成本。同时鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，若美国或其他国家进一步扩大贸易限制政策或出台新的制裁措施，公司经营业务可能将进一步受到不利影响，极端情况下可能出现公司的营业收入大幅下滑，从而对公司的经营业绩产生负面影响。

4、技术和产品迭代风险

集成电路设计行业以技术创新为核心驱动力，企业需紧密跟踪技术路线演进方向及下游市场需求变化，持续开展前瞻性研发并推出迭代性产品，方能在竞争中建立技术壁垒与市场优势。若公司未能精准把握技术演变方向与市场需求，导致产品开发节奏滞后于技术迭代速度或市场需求变化，将可能丧失市场竞争力，进而影响新老产品迭代节奏及业务增长动能的持续释放，导致公司未来可能面临业绩增速放缓或下滑的风险。

5、客户集中度较高的风险

报告期各期公司合并口径前五大客户营业收入当期占比均超过80%，公司客户集中度较高。若公司主要客户生产经营情况恶化、或由于行业景气度下降导致客户需求下降，进而导致其向公司下达的订单数量下降，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。此外，如果公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。

6、技术泄密风险及研发人员流失风险

凭借持续的技术研发与创新积淀，公司已形成较多核心技术，组建了经验丰富的研发团队，这些研发人才和技术成果构成了企业在行业竞争格局中的核心优势。为确保核心技术的安全性，公司构建了包含保密协议签署、信息安全建设及知识产权管理体系、商业秘密管理体系等多层次保护体系；也通过人才培养、员工持股等多种方式，激励研发人员，促进人员稳定。然而，受技术保密手段的固有局限性、核心人才流动风险及外部不可控因素影响，仍可能存在技术机密外泄、研发人员流失的可能性，进而可能影响公司的市场地位。

7、存货规模较大及存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,133.23万元、27,497.46万元、64,703.77万元以及51,187.04万元，占总资产的比重分别为12.11%、13.79%、

9.14%以及7.29%，占比相对较高；报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为3,855.71万元、5,249.55万元、7,153.20万元以及7,111.47万元，计提比例分别为13.30%、16.03%、9.95%以及12.20%。其中，存货中春晓产品各期末计提比例分别为0.00%、5.77%、7.29%以及6.48%。

如果原材料价格、供应链代工价格和市场环境等发生变化，或者公司主营产品单价受更新换代、供求关系等因素发生不利变化，导致公司存货中相关产品的可变现净值显著降低，公司将面临存货跌价增加从而影响经营业绩的风险。

8、预付账款规模较大的风险

报告期各期末，公司预付账款金额分别为4,750.47万元、7,614.62万元、56,710.83万元以及113,486.98万元，占流动资产比例分别为3.58%、4.79%、8.37%以及17.01%，主要系公司采购原材料等的预付货款。报告期内公司业务发展迅速，对原材料的采购需求相应增加；同时受内外部环境变化影响，公司需要按照行业惯例向上游供应商提前订货并预付一定比例货款，导致2023年开始预付账款规模呈现上升趋势，且最近一期末预付账款规模较大。随着公司业务规模的持续扩大，未来如果公司的上游供应商提高预付比例或延长供货周期，公司将面临流动资金占用增加的风险。若上游供应商情况出现严重恶化，或由于其

他不可抗力导致出现无法履约交货或收回款项等情形，公司预付账款可能存在一定的减值风险。

9、供应商集中度偏高及关联采购占比较高的风险

报告期内，公司前五大供应商采购金额占当期采购金额的比例分别为

58.00%、48.04%、62.63%和52.66%，前五大供应商集中度偏高。报告期内，公司向关联方采购金额合计占当期采购金额的比例分别为1.20%、6.64%、36.36%和27.51%。若未来发行人主要供应商或关联方无法满足公司对原材料或服务的要求，或公司向供应商采购难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足公司采购需求，可能会妨碍公司完成既定产品的生产，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。

10、核心技术及知识产权风险GPU芯片的研发涉及复杂的系统工程，包括硬件架构设计、算法优化及软件生态系统构建等，涉及多个技术领域，属于技术密集型行业，行业知识产权众多。公司自成立以来一直从事GPU芯片及相关产品的设计和研发，通过持续研发创新，研制出了多款性能达到国际上同类型主流产品，并且通过在GPU行业的多年积累，形成了一系列重要技术成果。截至2025年6月30日，公司已经获得发明专利468项、软件著作权33项和集成电路布图设计专有权37项等知识产权。

长期以来，公司通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件著作权等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，该等知识产权以及技术对公司未来发展具有重要意义，但无法排除关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险。同时，公司一贯重视自主知识产权的研发，避免侵犯他人知识产权，但无法排除竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼，或产生纠纷以及争议的策略，阻碍公司正常业务发展的风险。若上述情形实际发生，将对公司的日常经营、业务发展和竞争优势等造成不利影响。

11、行业竞争加剧的风险

发行人业务所处GPU行业中，一方面，国际头部企业如英伟达等凭借与供

应链深度绑定的业务布局，在产品迭代速度、制程工艺积累及生态构建能力上具备显著优势。这些厂商依托长期的技术研发积淀和大规模资本投入，在GPU及相关产品领域占据主导地位，并通过供应链垂直整合占据成本控制优势；另一方面，随着国家在AI和高性能计算领域的强力政策支持，国内GPU芯片领域正吸引大量资本和人才涌入，行业进入快速发展期。

若公司未能精准把握下游市场需求变化，未能在性能指标、生态布局、销售拓展等方面缩小与国际头部厂商的差距或在国产厂商中取得优势，将可能在激烈竞争中丧失市场先机，导致市场份额及经营业绩面临下行压力。

12、宏观经济变化及行业需求下滑的风险

GPU芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。一方面，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧或国际贸易政策调整可能导致全球半导体市场需求收缩，进而影响GPU芯片的采购需求，尤其在高性能计算、数据中心建设等领域可能出现投资延后或预算缩减；另一方面，国内AI、云计算等GPU核心应用市场的增速若因政策调整、技术落地不及预期或资本投入减少而放缓，将直接导致行业需求波动。上述宏观经济环境及下游应用领域的景气程度变化都可能导致公司经营增速放缓或出现下滑。

13、产业政策风险

作为支撑国民经济与社会发展的战略型产业，半导体行业近年来持续受益于国家层面的政策扶持。通过密集出台的产业规划和配套激励措施，我国半导体产业在技术研发和市场拓展方面已取得显著进展。若未来宏观经济环境或政策导向发生调整，可能对公司技术研发投入节奏及市场竞争格局产生影响，进而对经营业绩造成波动风险。

14、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于摩尔线程新一代自主可控AI训推一体芯片研发项目、摩尔线程新一代自主可控图形芯片研发项目、摩尔线程新一代自主可控AI SoC 芯片研发项目及补充流动资金。公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行多维度论证，在决策过程中综合评估了未来行业发展趋势、市场

环境变化、客户需求、公司现有研发能力以及未来发展规划等因素对募投项目实施的影响，但如果项目实施过程中上述影响因素发生了重大变化或者新产品研发较预期有所滞后，则可能导致募投项目不能如期实施或项目实施的经济效益无法达到预期的风险。本次募投项目在建设期内预计新增净利润为负数，主要系募投项目处于研发阶段，相应收入规模较小，折旧摊销及研发费用等占比较高所致。投资者需关注募投项目在建设期内可能对发行人经营业绩产生的阶段性影响。尽管募投项目预计能够在未来实现盈利，投资者仍需关注相关折旧摊销及费用增加对发行人财务数据的短期影响。建议投资者在全面了解募投项目的实施背景、经济效益测算依据及潜在风险的基础上，审慎评估投资价值。

（二）公司报告期内尚未实现盈利的特别事项及前瞻性信息

在招股说明书中，公司管理层结合GPU行业未来发展前景、自身规划及预期经营计划等因素作出前瞻性分析。尽管公司及公司管理层力求预测性陈述的依据与假设均审慎与合理，但亦需提请投资者注意，该等预测性信息存在不确定性，不应被视为本公司的承诺与声明。

（三）本次发行相关主体作出的重要承诺和说明

公司预计最早可于2027年实现合并报表盈利，基于对盈利可实现性的信心，公司实际控制人张建中及其一致行动企业南京神傲、以及张建中控制的企业杭州华傲、杭州京傲、杭州众傲已出具在未盈利或业绩下滑情况下延长锁定期的承诺：“若摩尔线程2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利，下同）或者上市当年较上市前一年净利润（口径为扣除非经常性损益后归母净利润，下同）下滑50%以上的，延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限12个月；若摩尔线程2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限12个月；若摩尔线程2029年仍尚未盈利或者公司上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长承诺人届时所持直接或间接股份锁定期限12个月。”

此外，本公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，还出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括在审期间不进行现金分红

的承诺、股份锁定、减持及持有意向的承诺、稳定股价的承诺、股份回购的承诺、欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的承诺等。相关承诺事项详见招股说明书“第十二节 附件”之“七、与投资者保护相关的承诺事项”。

（四）利润分配政策的安排

根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《上市后三年股东分红回报规划》：公司上市后三年，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司发行上市后利润分配政策具体内容详见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策及长期回报规划”。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2025年10月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2423号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所《关于摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2025〕277号）同意，本公司A股股票在上海证券交易所科创板上市。摩尔线程A股总股本为470,028,217股（每股面值1.00元），其中29,382,386股于2025年12月5日起上市交易。证券简称为“摩尔线程”，证券代码为“688795”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2025年12月5日

（三）股票简称：摩尔线程；扩位简称：摩尔线程

（四）股票代码：688795

（五）本次公开发行后的总股本：470,028,217股

（六）本次公开发行的股票数量：70,000,000股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：29,382,386股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：440,645,831股

（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：

14,000,000股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况” 之“七、本次战略配售的情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”相关内容

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”相关内容

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、参与战略配售的保荐人相关子公司中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业天翼资本控股有限公司、北京电控产业投资有限公司、深圳三快网络科技有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、无锡市惠山国有投资控股集团有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

2、发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次的限售档位为三档：（1） 档位一：网下投资者应当承诺其获配股票数量的70%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起9个月；（2）档位二：网下投资者应当承诺其获配股票数量的45%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月；（3）档位三：网下投资者应当承诺其获配股票数量的20%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。网下有限售期部分最终发行股票数量为26,617,614股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，公司选择的上市标准为“（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民

币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人本次发行价格为114.28元/股，对应发行后市值约为537.15亿元。公司2024年度营业收入为43,845.95万元；2022-2024年，发行人累计研发投入为38.10亿元，占最近三年累计营业收入的比例约为626.03%，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》 2.1.2条款的第二项上市标准：

“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

本次发行前或截至本上市公告书签署日，公司无单一持股30%以上的股东，

不存在控股股东，公司实际控制人为张建中。本次发行前，张建中先生直接持有公司11.06%的股份，同时张建中与持股平台南京神傲、杭州华傲签署一致行动人协议（一致行动期限至任何一方不再持有发行人股权之日），并担任杭州华傲、杭州众傲及杭州京傲三家员工持股平台的执行事务合伙人（持股比例较低，但根据合伙协议的约定，拥有对三家员工持股平台持续稳定的控制权），合计控制发行人36.36%的股份，为公司实际控制人。

本次发行后，张建中直接持有发行人4,424.2122万股，占公司总股本的

9.41%，同时通过南京神傲、杭州华傲、杭州众傲及杭州京傲合计控制发行人

30.94%的股份，仍为公司实际控制人。

张建中先生，摩尔线程创始人、董事长、总经理，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。1990年5月至1992年3月，于冶金自动化研究设计院国家计算机实验室部门任高级研究员；1992年4月至2001年5月，于中国惠普有限公司任产品总经理；2001年6月至2006年3月，于戴尔（中国）有限公司全球客户部任总经理；2006年4月至2020年9月，于英伟达任全球副总裁，大中华区总经理；2020年10月摩尔线程开始运营后，以实控人身份参与公司经营管理，2023年11月至今任摩尔线程总经理，2023年12月至今任摩尔线程董事长。

（二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

注：公司实际控制人张建中还持有摩尔线程员工资管计划9.02%的份额，摩尔线程员工资管计划持有公司发行后0.62%的股权。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员

截至本上市公告书签署日，公司不再设置监事会或监事，公司董事、高级管理人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

注1：间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份，其计算方式为：间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量*各人员所持有间接持股主体的出资份额比例；上述持股数量未包括发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，个别数据若有尾差，为四舍五入所致，后同；注2：间接持股中包括张建中先生因作为公司数个员工持股平台普通合伙人持有少量股份，主要为管理平台及因员工变动流转、退出持有，截至2025年6月30日，该部分间接持股对应18.6836万股，占发行前总股本比例为0.0467%。

（二）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司除董事、高级管理人员之外的核心技术人员发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

同时，上述部分人员通过中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本节“七、本次战略配售的情况”之“（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

（一）持股平台基本情况

公司在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励方式为激励对象通过杭州华傲、杭州众傲、杭州京傲三家直接持有发行人股份的员工持股平台间接持有公司股份，其基本情况如下：

1、杭州华傲管理咨询合伙企业（有限合伙）

截至本次公开发行前，杭州华傲直接持有公司6.7314%的股份，其基本情况如下：

2、杭州京傲管理咨询合伙企业（有限合伙）

截至本次公开发行前，杭州京傲直接持有公司2.0104%的股份，其基本情况如下：

3、杭州众傲管理咨询合伙企业（有限合伙）

截至本次公开发行前，杭州众傲直接持有公司2.0104%的股份，其基本情况如下：

上述三家合伙企业上层合计共有26家以“加速X号”为名的员工持股平台，间接持有公司股份，具体情况如下：

具体员工持股计划的安排详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十

九、公司已制定或实施的股权激励及相关安排情况”的相关内容。

（二）员工持股平台的股份锁定承诺

发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”。

五、本次发行前后公司股本情况

本次发行前后公司的股本结构如下：

六、本次上市前公司前10名股东持股情况

七、本次战略配售的情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为中信证券投资有限公司（简称“中证投资”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划，其他参与战略配售的投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

本次发行中，初始战略配售发行数量为1,400.0000万股，占本次发行数量

20.00%。最终战略配售数量为1,400.0000万股，占本次发行数量20.00%。本次发行最终战略配售结果如下：

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（二）保荐人相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐人（主承销商）中信证券按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与

承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

2、跟投数量

根据《实施细则》，若发行规模50亿元以上，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。中证投资已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数1,400,000股，获配金额159,992,000.00元。

（三）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为摩尔线程1号员工资管计划。

2、参与规模和具体情况

摩尔线程1号员工资管计划参与战略配售的数量合计为本次公开发行规模的4.16%，即2,911,095股，获配金额为332,679,936.60元。

具体情况如下：

名称：中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

设立时间：2025年9月30日

备案日期：2025年10月13日

募集资金规模：33,268万元

管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）

实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员；

根据发行人提供的说明及员工资管计划各份额持有人的劳动合同，参与本次发行与战略配售的186名份额持有人均与发行人或发行人的全资子公司/分公司之间签署了劳动合同，均在发行人或发行人的全资子公司/分公司中任职，且

均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。该等人员姓名、职务与持有份额比例如下：

注1：参与该资管计划的员工任职单位与合同签署单位一致注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成

（四）其他参与战略配售的投资者

除上述主体外，公司引入“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”及“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”参与战略配售。

其他战略投资者参与战略配售的具体数量和金额详见本节之“（一）本次战略配售的总体安排”。

（五）配售条件

参与本次战略配售的投资者已分别与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并已在规定时间内足额缴付认购资金。

2025年11月14日（T-6日）公告的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》已披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

2025年11月19日（T-3日）前（含当日），参与战略配售的投资者已向保荐人（主承销商）及时足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行

价格后根据本次发行定价情况确定各参与战略配售的投资者最终配售金额、配售数量，因参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）已及时退回差额。2025年11月21日（T-1日）公告的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》已披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。

2025年11月26日（T+2日）公布的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》已披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

（六）限售期限

中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

中信证券资管摩尔线程员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划和其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票总数为7,000.0000万股，占发行后总股本的比例为

14.89%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为114.28元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

截至本上市公告书签署日，摩尔线程尚未盈利。不适用。

五、发行市净率

本次发行市净率为4.51倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股票数量为70,000,000股。其中，最终战略配售数量为14,000,000股，占本次发行数量20.00%。网下最终发行数量为39,200,000股，其中网下投资者缴款认购39,200,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为16,800,000股，其中网上投资者缴款认购16,770,698股，放弃认购数量为29,302股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为29,302股。

七、发行后每股收益

本次发行后每股收益为-3.47元（按发行前一年2024年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为25.32元（按2025年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额799,960.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为757,605.23万元。

安永会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年11月28日出具了《验资报告》（安永华明（2025）验字第70062132_A03号）（以下简称“验资报告”）。

十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用合计42,354.77万元。根据验资报告，发行费用包括：

单位：万元

注：以上发行费用口径均不含增值税金额。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为757,605.23万元。

十二、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为39,229户。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

安永会计师对公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东/所有者权益变动表进行了审计，并出具了安永华明（2025）审字第70062132_A03号标准无保留意见的审计报告。

公司财务报告审计截止日为2026年6月30日，安永会计师对公司截至2025年9月30日的合并及母公司资产负债表、2025年1-9月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关附注进行了审阅，并出具了安永华明（2025）专字第70062132_A12号，主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，审阅报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，公司上市后不再单独披露2025年第三季度报，敬请投资者注意。

二、2025年全年业绩预计情况

公司2025年全年业绩预计情况如下：

单位：万元

注：上述业绩预计情况仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，上述数据未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

2025年，受人工智能蓬勃发展及国产化进程加速的背景影响，公司业绩呈现上升趋势，营业收入快速增加，公司亏损规模有所收窄。公司预计2025全年营业收入为121,800.00万元至149,800.00万元，较2024年同期增长177.79%至

241.65%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-123,800.00万

元至-87,800.00万元。前述2025年度财务数据为公司初步预计的结果，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司已与保荐人中信证券及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司募集资金专户开设情况如下：

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信证券认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。中信证券同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐人基本情况

保荐人的基本情况如下：

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

周哲立，保荐代表人，证券执业编号：S1010723120005，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会副总裁。自保荐制度执行以来，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

吴霞娟，保荐代表人，证券执业编号：S1010722100006，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。自保荐制度执行以来，在保荐业务执业过程中

严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

第八节 重要承诺事项

一、相关承诺事项

（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺

1、实际控制人的相关承诺

实际控制人张建中承诺：

“一、股份锁定承诺及约束措施

1、自摩尔线程股票上市之日起三十六个月之内，承诺人及其亲属（依据《民法典》相关规定认定）不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的摩尔线程首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由摩尔线程回购该部分股份。

2、摩尔线程上市后6个月内如摩尔线程股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，承诺人持有摩尔线程股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

3、在前述限售期满后，在承诺人担任摩尔线程董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有摩尔线程股份总数的25%，如承诺人在任期届满前离职的，在承诺人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过承诺人持有摩尔线程股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入摩尔线程的股份，买入后六个月内不再卖出摩尔线程股份；离职后六个月内，承诺人不得转让所持摩尔线程股份。

4、摩尔线程上市时未盈利的，在摩尔线程实现盈利前，承诺人自摩尔线程股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份，若在前述期间内离职的，承诺人将继续遵守；自摩尔线程股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过摩尔线程股份总数的2%（在

计算减持比例时，承诺人及一致行动人

所持公司股份合并计算，下同），并应当符合相关法律法规规定。摩尔线程实现盈利后，承诺人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但承诺人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

5、若摩尔线程2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利，下同）或者上市当年较上市前一年净利润（口径为扣除非经常性损益后归母净利润，下同）下滑50%以上的，延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月；若摩尔线程2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月；若摩尔线程2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长承诺人届时所持股份锁定期限12个月。

6、承诺人将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及证券交易所规则的要求。

7、如承诺人或其亲属违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归摩尔线程。承诺人或其亲属在接到摩尔线程董事会发出的承诺人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给摩尔线程。

二、持股意向、减持意向承诺及约束措施

1、承诺人将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及承诺人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及承诺人股份锁定承诺规定的限售期内，承诺人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。摩尔线程上市后如出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中规定的最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于摩尔线程股东净

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。

利润的30%的、最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于摩尔线程股东的净资产的，承诺人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其直接或间接持有的摩尔线程股份；最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，承诺人及其一致行动人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其直接或间接持有的摩尔线程股份。

2、在承诺人股份锁定期满后，若承诺人因故需转让承诺人持有的摩尔线程股份，承诺人就减持摩尔线程股份事宜承诺如下：

（1）减持条件

A、法律法规及规范性文件规定的承诺人所持摩尔线程股份锁定期届满；

B、承诺人承诺的所持摩尔线程股份锁定期届满；

C、承诺人不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

（2）减持数量

承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，采取集中竞价交易方式减持摩尔线程股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过摩尔线程股份总数的1%；采取大宗交易方式减持摩尔线程股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过摩尔线程股份总数的2%；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于摩尔线程股份总数的5%。

（3）减持方式

承诺人减持所持有的摩尔线程股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格

若承诺人在所持摩尔线程股份锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行上市的发行价（若摩尔线程股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调

整）。

（5）信息披露

如承诺人确定依法减持摩尔线程股份的，通过上海证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式首次减持的在减持前15个交易日予以公告，通过其他方式减持的在减持前3个交易日予以公告，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行信息披露义务。

3、承诺人减持摩尔线程股份的，将促使受让方遵守相关法律法规及证券交易所规则关于股份减持的相关规定。

4、如果承诺人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归摩尔线程，承诺人在接到摩尔线程董事会发出的承诺人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给摩尔线程。

5、本承诺函出具日后，如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对股份锁定或减持有新的规定，则承诺人在锁定或减持摩尔线程股份时将适用并执行届时最新的监管规则。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。”

2、实际控制人一致行动企业以及实际控制人控制的其他企业的相关承诺

南京神傲、杭州华傲、杭州京傲、杭州众傲分别承诺：

“一、股份锁定承诺及约束措施

1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份（下称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本

单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。

3、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本单位自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%（在计算减持比例时，本单位及一致行动人

所持公司股份合并计算，下同），并应当符合相关法律法规规定。公司实现盈利后，本单位可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但本单位亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

4、若公司2027年仍尚未盈利（即上市当年至2027年（含当年）的任一完整会计年度均未实现盈利，下同）或者上市当年较上市前一年净利润（口径为扣除非经常性损益后归母净利润，下同）下滑50%以上的，延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；若公司2028年仍尚未盈利或者上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；若公司2029年仍尚未盈利或者上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本单位届时所持股份锁定期限12个月。

5、本单位将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及证券交易所规则的要求。

6、如本单位违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

二、持股意向、减持意向承诺及约束措施

1、本单位将严格根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项；在证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。

法律法规及规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，本单位不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。公司上市后如出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》中规定的最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的、最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东净资产的，本单位不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其持有的公司股份；最近20个交易日中任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，本单位不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持其持有的公司股份。

2、在本单位股份锁定承诺规定的限售期满后，若本单位因故需转让本单位持有的公司股份，本单位就减持公司股份事宜承诺如下：

（1）减持条件

A、法律法规及规范性文件规定的本单位所持公司股份锁定期届满；

B、本单位承诺的所持公司股份锁定期届满；

C、本单位不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形。

（2）减持数量

本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则进行减持，采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。

（3）减持方式

本单位减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）减持价格

若本单位在所持公司股份锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于首次公开发行上市的发行价（若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）。

（5）信息披露

如本单位确定依法减持公司股份的，通过证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式首次减持的在减持前15个交易日予以公告，通过其他方式减持的在减持前3个交易日予以公告，并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行信息披露义务。

3、本单位减持公司股份的，受让方亦应遵守相关法律法规及证券交易所规则关于股份减持的相关规定。

4、如果本单位违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

5、本承诺函出具日后，如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对股份锁定或减持有新的规定，则本单位在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监管规则。”

3、间接持股的董事及高级管理人员的相关承诺

间接持股的董事、高级管理人员承诺：

“本人为摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下称“公司”）董事或高级管理人员，间接持有公司部分股份。就公司首次公开发行人民币普通股（以下称“A股”）股票并上市涉及的本人股份锁定等事项，本人作出承诺如下：

一、本人承诺以下情形下，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司本次发行上市的价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同）。同时，本人承诺在减持公司股份时，将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则关于减持股份的规定，并履行相关信息披露义务。

三、若公司股票上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

四、锁定期满后，本人在担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超

过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

五、公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首次公开发行股票前已发行股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本承诺。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前已发行股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

六、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。

本承诺函出具日后，如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对股份锁定或减持等有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监管规则。”

4、间接持股的核心技术人员的相关承诺

间接持股的核心技术人员承诺：

“本人为摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司（以下称“公司”）核心技术人员，间接持有公司部分股份。就公司首次公开发行人民币普通股（以下称“A股”）股票并上市涉及的本人股份锁定等事项，本人作出承诺如下：

1、自公司股票上市之日起十二个月内和本人离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

在上述股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首次公开发行A股股票前已发行的股份总数的25%，减持比

例可以累积使用。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首次公开发行股票前已发行股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本承诺。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行股票前已发行股份，但本人亦同时遵循其他限售安排和自愿锁定承诺及相关法律法规的规定。

2、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，本人不因职务变更、离职等原因拒绝履行上述承诺。本承诺函出具日后，如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对股份锁定或减持等有新的规定，则本人在锁定或减持公司股份时将适用并执行届时最新的监管规则。”

5、其余股东的相关承诺

注：根据公司提交发行上市申请时间，五源启兴、福建拓锋在提交本次发行上市申请前六个月内未通过增资扩股取得摩尔线程股份。

（二）关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺

1、关于股份发行上市后稳定公司股价的预案

“一、稳定公司股价的原则公司将确保正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现启动股价稳定措施的具体条件时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司和有关方将启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

二、启动稳定股价措施的具体条件

公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件，公司和有关方将采取有关股价稳定措施。

当公司或有关方正式公告将采取的稳定股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳定股价措施。

以上所称“每股净资产”是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。

三、可采取的具体措施

在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司实际控制

人、公司的董事（仅指负有增持义务的董事，即独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司股份的董事以外的其他董事）和高级管理人员（仅指负有增持义务的高级管理人员，即直接或间接持有公司股份的高级管理人员）将采取以下措施稳定公司股价：

（一）公司回购股份

1、启动回购股份的程序

在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，审计委员会应对公司回购方案提出审核意见。若届时有效的《公司章程》规定或公司股东会就回购股份事项对董事会实施了授权，即公司回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可生效实施的，公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意、并经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后公告实施。若届时有效的《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司公司章程》未予规定且公司股东会亦未授权董事会实施股份回购的，则公司回购股份方案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意、经董事会审议通过后予以公告并提请股东会审议，于股东会审议通过后予以实施。公司回购股份应符合届时有效的法律、法规规定及中国证监会、证券交易所颁布的相关规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。

2、回购股份的其他条件

在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务：

（1）公司股票上市已满一年、公司回购股份不会导致其股权分布不符合上

市条件；

（2）回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义务。

3、回购股份的方式

回购股份的方式为通过证券交易所证券交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式、要约方式及中国证监会认可的其他方式。

4、回购股份的价格

回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

5、回购股份的资金总额

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司单轮用于回购的资金总额原则上不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的5%；（2）公司单一会计年度回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；（3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

6、回购股份的终止

回购期限自回购股份方案生效实施之日起3个月内。在回购期限内，如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件的，公司可以终止回购股份。

7、回购股份的用途

回购的股份将被注销，从而减少公司的注册资本。

（二）实际控制人增持股份

1、启动增持股份的程序

（1）公司未能实施回购股份方案

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份或回购股份的议案未能获得公司董事会/股东会批准，公司实际控制人将在触发稳定股价措施日或公司董事会/股东会做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案，并由公司进行公告。

（2）公司已实施回购股份方案

公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司实际控制人将在公司回购股份方案实施完毕或终止之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案，并由公司进行公告。

2、增持股份的计划

除非出现下列情形，公司实际控制人将在公司公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：

（1）增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；

（2）继续增持股份将导致公司的股权分布不符合上市条件；

（3）继续增持将触发实际控制人的要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购；

（4）增持股份不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。

公司实际控制人可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

3、增持股份的方式

增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

4、增持股份的价格

增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

5、增持股份的资金总额

实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，实际控制人有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

6、增持股份的终止

在实际控制人实施增持公司股票方案过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持将导致公司不满足法定上市条件的，实际控制人可以终止执行该次增持股份方案。

（三）董事、高级管理人员增持股份

1、启动增持股份的程序

在公司实际控制人增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，则负有增持义务的董事、高级管理人员应在实际控制人增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案，并由公司进行公告。

本预案中负有增持义务的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的负有增持义务的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的负有增持义务的董事、高级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，符合负有增持义务条件的，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

2、董事、高级管理人员增持股份的计划

除非出现下列情形，公司董事、高级管理人员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持：

（1）增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定；

（2）继续增持股份将导致公司的股权分布不符合上市条件；

（3）继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人员未计划实施要约收购；

（4）增持股份不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他相关规定。

公司董事、高级管理人员可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。

3、增持股份的方式

增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包括但不限于集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

4、增持股份的价格

增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

5、增持股份的资金总额

公司董事、高级管理人员各自单轮用于增持的资金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的50%。超过上述标准的，董事和高级管理人员有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

6、增持股份的终止

在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，或者继续增持将导致公司不满足法定上市条件的，董事、高级管理人员可以终止执行该次增持

股份方案。

四、稳定股价措施的再次启动

在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、实际控制人、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照本预案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。

五、稳定股价预案的约束措施

1、对公司的约束措施

如在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义务。

2、对负有增持义务的实际控制人、董事和高级管理人员的约束措施如负有增持义务的实际控制人未按照本预案规定履行增持义务，则公司自该年度起有权扣留相等于实际控制人应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，实际控制人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。

如负有增持义务的董事和高级管理人员未按照本预案规定履行其增持义务的，则公司自该年度起有权扣留董事、高级管理人员应承担的用于履行增持义务的资金总额的税后薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。”

2、发行人的相关承诺

摩尔线程承诺：

“1、公司将依照《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。

2、如公司未能依照上述承诺履行义务的，公司将依照未能履行承诺时的约

束措施承担相应责任。”

3、实际控制人的相关承诺

张建中承诺：

“1、本人将依照《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。

2、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

4、发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员的相关承诺

负有增持义务的发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

“1、本人将依照《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。

2、如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

（三）关于股份回购的承诺

详见本节之“（二）关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺”和“（四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。

（四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人的相关承诺

摩尔线程承诺：

“1、公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。

2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或有权机构认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情形，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、

实质影响的，公司将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价，并根据相关法律、法规及公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。”

2、实际控制人的相关承诺

实际控制人张建中承诺：

“1、本人保证本次发行上市不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。

2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或有权机构认定摩尔线程本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或摩尔线程存在欺诈发行的情形，导致对判断摩尔线程是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于摩尔线程股票发行价，并根据相关法律、法规及公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若摩尔线程在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

3、若因摩尔线程首次公开发行股票并上市存在欺诈发行情形的，招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者实际损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

3、发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺

“1、本人保证公司本次公开发行并在科创板上市不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在欺诈发行的情形。

2、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或有权机构认定公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情形，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价，并根据相关法律、法规及公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若公司在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。”

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1、发行人的相关承诺

“鉴于本次发行可能导致公司的每股收益等财务指标有所下降，公司将采取多项措施以防范业务风险，提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。

1、加强主营业务开拓，提升公司竞争力

公司将继续坚持技术创新，提高公司的产品技术及服务水平，进一步提升公司的核心竞争力。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理、规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司上市后适用的《募集资金使用管理办法》，对公司上市后募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途合理、规范使用，充分有效地发挥作用。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将在现有公司治理水平上不断完善、加强内控体系建设，合理控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。公司将采取的主要措施包括：进一步加强对公司及各子公司（如有）在业务发展、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强服务质量管理，进一步完善服务质量管理体系，提升公司整体的经营效率、资源配置效率和盈利能力。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已在上市后适用的《公司章程》中规定了利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司制定了《上市后三年股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将提高经营效率、降低经营成本、进一步提高经营水平。通过强化募集资金管理、合理安排募集

资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，提高募投项目管理水平、促进主营业务发展、增强持续创利能力，以填补被摊薄即期回报。”

2、实际控制人的相关承诺

张建中承诺：

“一、不越权干预摩尔线程经营管理活动，不侵占摩尔线程利益；

二、切实履行摩尔线程制定的有关填补被摊薄即期回报的有关措施以及本承诺函；

三、本承诺函经出具后即具有法律效力。本人/企业将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人/企业自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人/企业将依法承担相应责任；

四、本承诺函出具日后至摩尔线程本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

3、董事、审计委员会委员、高级管理人员的相关承诺

“一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、对本人的职务消费行为进行约束；

三、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、由董事会或提名薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺函经本人出具后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

七、本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（六）关于利润分配的承诺

摩尔线程承诺：

“公司在上市后将严格依照《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》及《上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

如公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。”

（七）关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人的相关承诺

摩尔线程承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本公司承诺本次发行上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

二、回购首次公开发行的全部新股

如果本公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体如下：

（一）回购程序的启动

本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起五个交易日内制订回购股份方案，按照有关法律法规和本公司章程的规定提交董事会审议，审议通过后及时公告回购股份方案；同时，在根据届时有效的《公司章程》等的规定需提交股东会批准时发出股东会会议通知，将回购公司股份的方案提交股东会批准。

（二）回购价格和回购数量

回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于首次公开发行人民币普通股股票时的发行价格。回购数量为本公司首次公开发行的全部新股。

自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市之日至本公司发布回购股份方案之日，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则回购价格及回购数量将相应进行调整。

三、赔偿投资者损失

如果本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号），依法及时赔偿投资者实际损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

四、约束措施

本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本公司将及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

2、实际控制人的相关承诺

张建中承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本人/企业承诺摩尔线程本次发行上市的招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

二、赔偿投资者损失

如果摩尔线程本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/企业将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号），依法及时赔偿投资者实际损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

三、回购

如果摩尔线程本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断摩尔线程是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/企业将在该等有权部门作出前述认定后五个工作日内启动股份购回程序，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于摩尔线程股票发行价，并根据相关法律、法规及公司章程规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。若摩尔线程在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对前述发行价进行除权除息调整。

四、约束措施

本人/企业将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人/企业未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人/企业将提请摩尔线程及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

3、董事、审计委员会委员、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

“一、关于招股说明书的声明

本人确认，公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、赔偿投资者损失

如果公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释[2022]2号），依法及时赔偿投资者实际损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

三、约束措施

本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

4、中介机构的相关承诺

（1）中信证券股份有限公司承诺：

“若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失”

（2）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“如本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（3）北京市竞天公诚律师事务所承诺：

“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且给投资者造成损失的,本所将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本所负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

（4）亚泰兴华（北京）资产评估有限公司承诺：

“如本机构为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

（5）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“如本所为发行人本次发行及上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（八）关于未履行承诺的约束措施的承诺

1、发行人的相关承诺

摩尔线程承诺：

“一、公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

二、如公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，公司承诺：

1、及时、充分披露公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益；

3、如违反相关承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，公司将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。

三、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履行公开承诺事项的，公司承诺：

1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。”

2、实际控制人的相关承诺

实际控制人张建中承诺：

“一、本人保证将严格履行在摩尔线程上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

二、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：

1、及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向摩尔线程投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护摩尔线程投资者的合法权益；

3、如违反相关承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

三、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：

1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向摩尔线程投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护摩尔线程投资者的合法权益。”

3、实际控制人一致行动企业以及实际控制人控制的其他企业的相关承诺

南京神傲、杭州华傲、杭州京傲、杭州众傲分别承诺：

“一、本单位保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

二、如本单位非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本单位承诺：

1、及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的合法权益；

3、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本单位将继续履行该等承诺。

三、如本单位因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履行公开承诺事项的，本单位承诺：

1、及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的合法权益。”

4、董事、审计委员会委员、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

“一、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

二、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：

1、及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益；

3、如违反相关承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法赔偿投资者的损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

三、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等导致未能履行公开承诺事项的，本人承诺：

1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。”

（九）关于股东信息的专项承诺

摩尔线程承诺：

“1、公司现有直接及间接股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形，不存在证监会系

统离职人员入股公司的情形；

2、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；

3、公司不存在以公司股份进行不当利益输送的情形；

4、公司直接及间接股东均真实持有公司股份。截至本文件出具之日，公司股东苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人的

217.1857万股股份（占公司总股比0.5429%）被申请冻结。除前述情形外，公司直接及间接股东所持公司股份权属清晰，不存在委托、受托、信托持股或其他类似持股安排的情形，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在法律争议或者潜在纠纷，也不存在影响公司股权结构清晰、控制权稳定的其他任何形式的协议、约定、承诺、安排；

5、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务；

6、若公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

（十）关于避免同业竞争的承诺

1、实际控制人的相关承诺

公司实际控制人张建中出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：

“一、避免同业竞争

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直系亲属控制的公司、企业或其他经营实体（摩尔线程及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与摩尔线程主营业务构成实质性竞争的相同或类似业务。

2、本人作为摩尔线程实际控制人期间，本人将促使本人及本人直系亲属控制的公司、企业或其他经营实体不会直接或间接进行任何与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本人作为摩尔线程实际控制人期间，本人及本人直系亲属控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与摩尔线程主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的，本人将立即通知摩尔线程，并尽力将该等商业机会让与摩尔线程。

4、本人及本人直系亲属控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向摩尔线程补充赔偿直接损失。

二、约束措施

1、若本人违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与摩尔线程同业竞争情形的，由此所得的收益归摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形遭受直接经济损失的，则本人将向摩尔线程依法承担赔偿责任。

2、本人保证在接到摩尔线程董事会发出的本人违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给摩尔线程，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将赔偿摩尔线程因此受到直接经济损失。

3、如已产生与摩尔线程同业竞争情形的，本人承诺根据有关规定以及证券监督管理部门的要求及时转让、终止业务或其他方式稳妥解决同业竞争问题，或尽最大努力促使本人及本人直系亲属实际控制的企业转让、终止业务或其他方式稳妥解决同业竞争问题。”

2、实际控制人一致行动企业以及实际控制人控制的其他企业的相关承诺

南京神傲、杭州华傲分别承诺：

“一、避免同业竞争

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体（摩尔线程及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与摩尔

线程主营业务构成实质性竞争的相同或类似业务。

2、本企业作为摩尔线程实际控制人的一致行动人期间，本企业将促使本企业控制的公司、企业或其他经营实体不会直接或间接进行任何与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本企业作为摩尔线程实际控制人的一致行动人期间，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与摩尔线程主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的，本企业将立即通知摩尔线程，并尽力将该等商业机会让与摩尔线程。

4、本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将向摩尔线程补充赔偿直接损失。

二、约束措施

1、若本企业违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与摩尔线程同业竞争情形的，由此所得的收益归摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形 遭受直接经济损失的，则本企业将向摩尔线程依法承担赔偿责任。

2、本企业保证在接到摩尔线程董事会发出的本企业违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给摩尔线程，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本企业将赔偿摩尔线程因此受到直接经济损失。

3、如已产生与摩尔线程同业竞争情形的，本企业承诺根据有关规定以及证券监督管理部门的要求及时转让、终止业务或其他方式稳妥解决同业竞争问题，或尽最大努力促使本企业实际控制的企业转让、终止业务或其他方式稳妥解决同 业竞争问题。”

杭州京傲、杭州众傲分别承诺：

“一、避免同业竞争

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体（摩尔线程及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与摩尔线程主营业务构成实质性竞争的相同或类似业务。

2、本企业作为摩尔线程实际控制人的实际控制企业期间，本企业将促使本企业控制的公司、企业或其他经营实体不会直接或间接进行任何与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本企业作为摩尔线程实际控制人的实际控制企业期间，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与摩尔线程 主营业务构成或可能构成实质性同业竞争的，本企业将立即通知摩尔线程，并尽力将该等商业机会让与摩尔线程。

4、本企业及本企业控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与摩尔线程主营业务构成实质性同业竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将向摩尔线程补充赔偿直接损失。

二、约束措施

1、若本企业违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与摩尔线程同业竞争情形的，由此所得的收益归摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形遭受直接经济损失的，则本企业将向摩尔线程依法承担赔偿责任。

2、本企业保证在接到摩尔线程董事会发出的本企业违反关于避免同业竞争承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给摩尔线程，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给摩尔线程。如摩尔线程因同业竞争情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本企业将赔偿摩尔线程因此受到直接经济损失。

3、如已产生与摩尔线程同业竞争情形的，本企业承诺根据有关规定以及证券监督管理部门的要求及时转让、终止业务或其他方式稳妥解决同业竞争问题，

或尽最大努力促使本企业实际控制的企业转让、终止业务或其他方式稳妥解决同业竞争问题。”

（十一）关于规范并减少关联交易的承诺

1、发行人的相关承诺

摩尔线程承诺：

“公司将进一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：

1、严格执行相关法律、法规、规章等规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易管理制度中关于关联交易的规定；

2、严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

3、确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益；

4、尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；

5、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法、合规性，最大程度地保护公司股东（尤其是中小股东）的利益。”

2、实际控制人的相关承诺

实际控制人张建中承诺：

“一、规范和减少关联交易

1、不利用自身作为摩尔线程实际控制人之地位及控制性影响谋求摩尔线程在业务合作等方面给予本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为摩尔线程实际控制人之地位及控制性影响谋求与摩尔线程达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与摩尔线程进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害摩尔线程利益的行为；

4、尽量减少与摩尔线程的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易管理制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害摩尔线程及其他股东的合法权益。

同时，本人保证，在本人作为摩尔线程实际控制人期间，摩尔线程在对待将来可能产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》及摩尔线程关联交易管理制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价方式确定交易价格。

二、约束措施

1、如果本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归摩尔线程。如摩尔线程因该等关联交易情形遭受直接经济损失的，则本人将向摩尔线程赔偿直接经济损失。

2、本人在接到摩尔线程董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起20日内将有关收益交给摩尔线程，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给摩尔线程。如摩尔线程因关联交易情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根据摩尔线程董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿摩尔线程直接经济损失。

3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到摩尔线程董事会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”

3、持股5%以上其他股东、实控人一致行动企业以及实控人控制的其他企业的相关承诺

南京神傲、杭州华傲分别承诺：

“一、规范和减少关联交易

1、不利用自身作为公司实际控制人张建中的一致行动人之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为公司实际控制人张建中的一致行动人之地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

同时，本单位保证，在本单位作为公司实际控制人张建中的一致行动人期间，公司在对待将来可能产生的与本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》及其他关联交易管理制度等规定，履行关联

交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价方式确定交易价格。

二、约束措施

1、如果本单位违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归公司。如公司因该等关联交易情形遭受直接经济损失的，则本单位将向公司赔偿直接经济损失。

2、本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给公司。如公司因关联交易情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司直接经济损失。

3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本单位在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”

杭州京傲、杭州众傲分别承诺：

“一、规范和减少关联交易

1、不利用自身作为公司实际控制人张建中的实际控制的企业之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实 体优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为公司实际控制人张建中的实际控制的企业之地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能

科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行 关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的 合法权益。

同时，本单位保证，在本单位作为公司实际控制人张建中的实际控制的企业期间，公司在对待将来可能产生的与本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》及其他关联交易管理制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价方式确定交易价格。

二、约束措施

1、如果本单位违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归公司。如公司因该等关联交易情形遭受直接经济损失的，则本单位 将向公司赔偿直接经济损失。

2、本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于规范和减少关联交易承诺的通知之日起 20 日内将有关收益交给公司，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给公司。如公司因关联交易情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔 偿公司直接经济损失。

3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本单位在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新 履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”

4、董事、审计委员会委员、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺：

“一、规范和减少关联交易

1、不利用自身作为公司董事、高级管理人员之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；

2、不利用自身作为公司董事、高级管理人员之地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

同时，本人保证，在本人作为公司董事、高级管理人员期间，公司在对待将来可能产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、严格遵守《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司章程》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司股东会议事规则》《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司关联交易管理办法》及其他关联交易管理制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；

2、依照市场经济原则、采取市场定价方式确定交易价格。

二、约束措施

1、如果本人违反了上述关于规范和减少关联交易承诺的相关内容，由此所得的收益归公司。如公司因该等关联交易情形遭受直接经济损失的，则本人将向公司赔偿直接经济损失。

2、本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于规范和减少关联交易承诺

的通知之日起20日内将有关收益交给公司，收益需厘定确定的，则在厘定确认后交给公司。如公司因关联交易情形遭受直接经济损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司直接经济损失。

3、如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人在接到公司董事会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格等。”

（十二）关于避免资金占用的承诺

实际控制人张建中承诺：

“在本人作为摩尔线程的实际控制人期间，本人将严格遵守摩尔线程的资金管理制度，积极维护摩尔线程的资金安全及财务独立性，保证本人及本人之关联方不以任何形式占用摩尔线程及其子公司的资金。”

（十三）延长股份锁定期的承诺

详见本节之“（一）关于股份锁定、持有及减持意向的承诺”。

（十四）在审期间不进行现金分红的承诺

发行人就在审期间不进行分红事项承诺如下：

“（一）本公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有；

（二）自本公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至完成上市前即在审期间，本公司承诺不进行现金分红；

（三）上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，如本公司违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”

（十五）关于保证不影响和干扰审核的承诺函

公司及其实际控制人、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：

“1、遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下称“上市委”）委员、科技创新咨询委员会（以下称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2、不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

4、遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。

如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。”

（十六）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺

发行人关于申请电子文件与预留原件一致出具承诺如下：

“本次申报的电子版申请文件，与预留原件完全一致，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、保荐人及发行人律师核查意见

经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规规定。

（本页无正文，为《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

发行人：摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《摩尔线程智能科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）

保荐人：中信证券股份有限公司

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