中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》：截至2023年12月31日，科思科技首次公开发行股票的持续督导期已届满。由于科思科技募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中天国富证券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对科思科技拟使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18,883,558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2,002,412,490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91,795,770.67元后，实际募集资金净额为1,910,616,719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第ZA90584号《验资报告》予以确认。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设
项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3,156万元募集资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。
公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的议案》，同意公司新增全资子公司南京思新为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整。
公司于2025年1月15日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，减少与土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发投入，并同步调整工程其他费用、预备
费等，同时结合公司工艺技术环境的变化及最新研发需求，优化芯片业务工艺设备投资结构。公司于2025年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将首次公开发行募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”项目建设期由2025年12月延长至2027年12月。公司于2025年11月14日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点和设立募集资金专户并使用部分募集资金向新增募投项目实施主体增资的议案》，同意公司新增控股孙公司西安科思芯智能科技有限公司（以下简称“西安科思”）和控股孙公司上海思芯启智能科技有限公司（以下简称“上海思芯智能”）为募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体并相应增加实施地点，同时设立募集资金专户，并由公司使用部分募集资金向控股子公司高芯思通实缴出资，再由高芯思通使用募集资金向西安科思、上海思芯智能分别增资3,000万元、350万元以实施募投项目。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资金实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 | 拟投入募集资金 |
1 研发技术中心建设项目 66,526.68 66,526.68
2 电子信息装备生产基地建设项目 44,154.93 44,154.93
3 补充流动资金项目 20,000.00 20,000.00
130,681.61 130,681.61
募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、本次增资概述
（一）本次增资概况
1、本次增资概况
公司于2023年11月8日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》，公司与江宁开发区管委会签订《投资建设协议》，在南京江宁经济技术开发区投资建设“电子信息装备生产基地建设项目”。项目用地约75亩（具体位置及面积以规划资源部门批复为准），项目建设电子信息装备生产基地，项目投资强度不低于550万元/亩。具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟签署<投资建设协议>并设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-050）。
为保障募投项目的顺利推进，依据募投项目的实施进度，公司本阶段拟使用125万元自有资金和15,000万元募集资金向全资子公司南京思新增资以实施募投项目“电子信息装备项目”，本次增资按照同等金额增加其注册资本，公司将根据募投项目的实际需求分次实缴注册资本。
本次增资完成后，南京思新的注册资本由10,000万元增至25,125万元，南京思新仍为公司的全资子公司。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的交易要素
投资类型
□新设公司
?增资现有公司（?同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：?全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司
□投资新项目
□其他：
| _________ |
投资标的名称 南京思新智能科技有限公司
投资金额
已确定，具体金额（万元）：
| 15,125.00 |
?尚未确定
出资方式
□现金
?自有资金?募集资金
□银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：
是否跨境
□是
| ______ |
| ? |
否
（二）本次增资的决策和审批程序
本次增资事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
（三）本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资标的基本情况
（一）增资标的基本情况
投资类型
增资现有公司（
| ? |
同比例 □非同比例）标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 南京思新智能科技有限公司统一社会信用代码
□不适用
法定代表人 徐羽
成立日期 2024/01/10注册资本 10,000万元实缴资本 8,520万元注册地址
江苏省南京市江宁区江宁开发区东吉大道
号
| 3 |
号楼
（江宁开发区）
主要办公地址
江苏省南京市江宁区江宁开发区东吉大道
号
| 3 |
号楼
（江宁开发区）
控股股东/实际控制人 深圳市科思科技股份有限公司
主营业务
一般项目：信息系统集成服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 M73研究和试验发展
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：元
科目
2025
| 科目 | 年 |
| 日（未经审计） |
2024
| 月 |
资产总额 64,777,447.42 50,010,972.22负债总额 33,000.00 12,500.00所有者权益总额 64,744,447.42 49,998,472.22
资产负债率 0.05% 0.02%
2025
| 科目 | 年 |
-9
| 月（未经审计） |
2024
营业收入 - -
净利润 -454,024.80 -1,527.78
（三）增资前后股权结构
单位：万元
年度（经审计）序号
| 序号 | 股东名称 |
| 增资前 | 增资后 |
| 出资金额 | 占比 |
(%)
| 出资金额 | 占比 |
(%)1 深圳市科思科技股份有限公司 10,000 100 25,125 100
10,000 - 25,125 -
五、本次增资的主要内容
公司拟使用125万元自有资金和15,000万元募集资金向全资子公司南京思新增资以实施募投项目“电子信息装备项目”，本次增资按照同等金额增加其注册资本，公司将根据募投项目的实际需求分次实缴注册资本。
本次增资完成后，南京思新的注册资本由10,000万元增至25,125万元，南京思新仍为公司的全资子公司。
六、本次增资对上市公司的影响
公司本次使用自有资金和募集资金向全资子公司南京思新增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金的使用计划，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
七、本次增资的风险提示
本次增资对象为公司的全资子公司，整体风险可控，增资完成后，南京思新仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。相关登记变更事项尚需当地市场监督管理部门批准。
八、审批程序及专项意见
（一）审批程序
公司于2026年1月27日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，该事项无需提交股东会审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司于2026年1月27日召开独立董事专门会议，独立董事专门会议认为：本次使用自有资金和部分募集资金向南京思新增资以实施募投项目的事项，符合公司募投项目建设需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，本次事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事专门会议同意使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，本次事项无需提交股东会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐人对科思科技本次使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司使用自有资金和部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字页）
保荐代表人（签名）：
郭增 郑俊杰
中天国富证券有限公司
年 月 日