西安奕斯伟材料科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，加强西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称“控股子公司”是指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保的权限范围

第六条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。

股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（四）、（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第七条公司不得为除全资子公司、控股子公司外的其他主体提供担保；对控股子公司的担保范围不得超过公司持股比例。不允许公司的控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保。

第八条公司分公司及控股子公司未经公司董事会授权不得办理担保业务。

第九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章对外担保的管理

第十一条公司对外担保的具体事务由首席财务官组织负责。第十二条在对外担保事务中，公司首席财务官组织的主要职责如下：

（一）对被担保方进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第十三条公司首席财务官组织应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。第十四条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、合并分立、法定代表人变化等情况。

如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

对外担保事项，事先由首席财务官组织提出申请，执行委员会审核，在报董事会审核前，应报送董事会审计委员会和战略与投资委员会预审。

第四章被担保方的资格

第十六条被担保方须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（四）公司认为需要具备的其他条件。

第十七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十八条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及相关资料的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十九条根据申请担保方提供的基本资料，公司应组织对申请担保方的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第二十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近五年内发生过财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第五章法律责任

第二十二条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十三条本办法涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第二十四条公司及其董事、高级管理人员违反本办法或相关法律、法规规定的，由监管机构责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。

第二十六条本办法及对本办法的修订经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

2025年

月