证券代码：688783证券简称：西安奕材公告编号：2025-009

西安奕斯伟材料科技股份有限公司关于奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议的公告

重要内容提示：

?西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉光谷半导体产业投资有限公司签署《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》，投资建设武汉硅材料基地项目（以下简称“武汉项目”），主要生产12英寸集成电路先进制程使用的硅单晶抛光片及外延片，适用于逻辑芯片、闪存芯片、动态随机存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片等领域。项目总投资约125亿元（最终项目投资总额以实际投入为准），其中资本金部分85亿元，其余约40亿元由项目公司通过银行贷款等方式予以解决?相关风险提示：

1、项目投资体量大、建设内容复杂、建设周期长，可能面临宏观经济及行业

政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定风险。此外，本项目投资金额较大，主要资金来源为自有、自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性。若资金筹措、信贷政策、融资渠道等发生变化，存在项目建设进度受到影响的风险。公司将借鉴前期建厂扩产经验科学统筹规划，审慎组织实施，密切关注武汉项目进展及市场动向，积极防范和应对项目建设过程中可能面临的各种风险

2、项目投资规模、资金构成及退出安排等均为预计规划，不代表公司对任何

第三方未来的承诺或业绩预测。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、项目背景：

公司专注于12英寸半导体级硅片的研发、生产和销售。为有序落实公司长期战略规划，在湖北省政府邀请下，公司对武汉地区进行了全面考察，并由外部第三方出具了《奕斯伟武汉硅材料基地项目可行性研究报告》。武汉地区作为国家存储芯片产业重镇，公司战略布局武汉项目，有助于服务华中地区客户，同时辐射长三角及珠三角地区客户，持续巩固公司国内头部地位，同时进一步增强国际竞争力，更好地服务全球客户。

2、项目投资：

项目总投资约125亿元，其中资本金部分85亿元，其余约40亿元由项目公司通过银行贷款等方式予以解决。

3、项目选址：

项目拟选址武汉东湖高新区未来城科学岛高新七路以南，港湾路以北，环岛西路以东，新春路以西，项目总占地面积约310亩。最终以《建设用地使用权出让合同》为准。

4、项目规划：

项目规划产能为50万片/月，主要生产12英寸集成电路先进制程使用的硅单晶抛光片及外延片，适用于逻辑芯片、闪存芯片、动态随机存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片等领域。

（二）审议程序

公司于2025年12月1日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议<奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议>的议案》。本事项尚需公司股东会审议。

（三）是否构成关联交易及重大资产重组

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，本次投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方及其基本情况

（一）合作方：

甲方：武汉光谷半导体产业投资有限公司（以下简称“光谷半导体产投”）地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区九峰街道高新大道770号光谷科技大厦A座10楼（自贸区武汉片区）

乙方：西安奕斯伟材料科技股份有限公司地址：陕西省西安市高新区西沣南路1888号1-3-029室

（二）合作方基本情况：

光谷半导体产投成立于2023年5月25日，为武汉光谷金融控股集团有限公司全资子公司，系其组建的专注于泛半导体领域的投资管理平台，法定代表人程哲，注册资本100,000万元，注册及办公地点为湖北省武汉市东湖高新区。截至2024年12月31日，光谷半导体产投经审计的财务情况如下:

单位：人民币万元

光谷半导体产投参与了公司首次公开发行股票的战略配售，获配股数为15,587,677股，占公司总股本的0.3860%，本次交易不构成关联交易。

三、合同的主要内容

（一）投资合作模式：

1、甲方成立控股子公司武汉芯屿建设投资有限公司（以下简称“芯屿建设”），作为本项目厂房的建设主体，甲方及其控股子公司为本项目承担的全部资本金总额（包括土地费用、建设费用等各项费用）为15亿元人民币，超出部分由乙方负责。

2、乙方需向甲方提供第三方机构出具的项目可行性研究报告，并配合甲方完成相关决策流程。后续实际执行过程中，项目可行性研究报告发生重大变化的需向甲方报备。乙方承诺调整后项目总投资额不超过可行性研究报告中项目总投资额，且甲乙双方（含各自控股子公司）对项目的最终出资比例保持3:14

不变。

3、乙方需向甲方出具盖章函件，明确项目分期建设规划及甲方为本项目承担的15亿元资金的对应支出范围，若后续在实际执行过程中，资金支出范围发生变更，需双方协商一致同意。

4、本协议生效后，甲方将根据厂房建设资金需求按照甲乙双方商定的资金计划向芯屿建设注资，在实际履行中，若原资金计划无法满足项目需求时，甲乙双方应协商调整资金计划，甲方需按照双方协商一致修改的新资金计划及时出资，确保项目按期推进；项目后续资金由乙方及其控股子公司以货币方式对项目公司出资，确保项目按期推进。如双方各自控股子公司未及时出资的，双方须及时出资。

5、在芯屿建设签署的厂房建设相关合同实际对外支出达到12亿元，或因项目发展需要在甲乙双方协商一致的更早时间，甲乙双方即刻开展甲方以其持有的芯屿建设全部股权换为甲方持有项目公司的股权（下称“甲方入股项目公司”）需履行的评估流程，并于评估机构出具双方认可的评估报告后3个月内完成甲方入股项目公司的操作（以工商登记手续办理完毕为完成标志）。双方共同努力于2026年12月31日前完成上述操作。甲方入股项目公司时，芯屿建设与项目公司均应无抵押或其他担保等权利负担，且甲方对芯屿建设的实缴资本金为芯屿建设进行厂房建设实际完成支出的金额。甲方入股项目公司后，甲方剩余未实缴资本金部分（即与15亿元的差额部分），按照项目厂房建设进度逐步向项目公司出资。甲乙双方（含各自控股子公司）如任何一方对项目公司实缴资本金达到15亿元，则另一方也应同步（不迟于一个月内）对项目公司实缴资本金不低于15亿元。

6、乙方或其控股子公司参考《可行性研究报告》向项目公司注入资本金直至完成乙方承诺的70亿元资本金出资（不晚于2032年12月31日）。

7、鉴于前期芯屿建设系国有企业，根据国资管理规定甲方入股项目公司时需履行评估程序，由甲乙双方共同选聘评估机构对芯屿建设及项目公司价值进行评估，评估方法优先采用资产基础法及收益法，具体以评估机构的意见为准，中介费用以及进场交易费用、税费等相应的费用（若有）均由乙方承担。甲方入股项目公司操作完成且甲乙双方全部资本金（共85亿元）出资到位后，项目公司最终的股权结构为：乙方（或其控股子公司）持股82.3529%（70亿元/85亿元）；甲方持股17.6471%（15亿元/85亿元）。若由于芯屿建设的厂房资产评估

值低于或超过甲方实际出资金额，导致甲方入股项目公司持股比例低于或超过

17.6471%，则甲乙双方协商解决方案确保甲方持有项目公司股比最终为

17.6471%。

8、就厂房建设，甲方及芯屿建设负责概算审批、招投标监督、审计监督、建设资金支出、配合建设工程合规性手续报批等；乙方负责建设工程管理，包括可行性研究、设计、招投标、施工管理、竣工验收等的管理工作，双方共同配合保障厂房的顺利建设，具体以乙方和芯屿建设签署的《奕斯伟武汉硅材料基地项目建设合作管理合同》为准。

（二）甲方所持项目公司股权的退出机制：

1、在项目公司投产后五年内，乙方应尽最大努力协助甲方顺利实现持有的项目公司股权退出，退出方式包括但不限于i:乙方或其指定的第三方以现金方式购买甲方持有的项目公司股权，或者ii:乙方向甲方定向发行股份购买甲方持有的项目公司股权。为免疑义，若乙方发行股份购买甲方所持项目公司股权，应当履行届时股东大会的审批程序，并根据相关法律法规的规定提交证券监管机构审核。

2、甲方持有的项目公司股权的转让价格按照以下原则确定：由甲方和乙方共同选聘的专业审计和评估机构进行专项审计和评估后，按评估价或成本价两者孰高者确定，相关股权转让流程按照国有资产相关法律法规实施。成本价计算方式为：甲方实际向芯屿建设出资金额加该等出资金额按照6%/年的单利计算的资金成本之和；若甲方前期以借款形式提供资金给芯屿建设用于项目建设，则资金成本的起算时间为该借款资金实际到账至芯屿建设时，但资金成本应当扣减芯屿建设已向甲方支付的借款利息（若有）。

（三）协议生效条件：

经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，并满足以下全部条件后正式生效:

1、项目可行性研究报告完成专家评审；

2、经甲方党委会、总经理办公会审议同意并报管委会批准(如涉及)；

3、经乙方董事会和股东大会审议批准。

（四）违约责任：

1、若甲方未能根据甲乙双方商定的资金计划按期出资或芯屿建设未及时向参建单位付款，则乙方（或其控股子公司）的出资义务及甲方入股项目公司的时间以及乙方的其他义务应按甲方延迟出资的时间天数（按自然日计算）相应延迟。若延期超过三个月，乙方有权解除合同并要求甲方赔偿因此造成的损失。

2、若因乙方（或其控股子公司）原因在2026年12月31日前未完成甲方入股项目公司且逾期超过3个月的（以工商登记手续办理完毕为完成标志），甲方有权要求乙方以现金方式购买芯屿建设的厂房资产/在建工程，且乙方应当在甲方提出要求之日起6个月内完成资产购买（以支付100%购买款项作为完成标志），如乙方未按期支付购买款项，则每逾期一日，甲方有权要求乙方按应付未付的现金价款的0.02%向甲方支付违约金。

3、在甲方为项目公司的股东期间，任何一方（含各自控股子公司）因其自身原因未按照本协议第2.5及2.6条约定向项目公司实缴出资的，则每逾期一日，需按应缴未缴出资额的0.02%向对方支付逾期违约金，直至其完成实缴之日。任何一方（含各自控股子公司）未按照本协议第2.5条及2.6条约定及时对项目公司注入资金，导致另一方承担连带责任的，应赔偿另一方因此造成的损失。

4、除本协议另有约定外，协议一方违反本协议的任何规定，或未能履行、不完全履行或延迟履行本协议下的任何义务，则守约方有权要求违约方纠正或采取补救措施，并赔偿守约方因违约方的违约行为而导致的实际损失。

（五）争议解决：

1、本协议的成立、解释、效力、履行以及因本协议发生的纠纷均适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台地区法律），但冲突法规则除外。

2、因本协议或本协议相关事项导致的任何争议、争端、索赔应由双方之间友好协商解决，协商不成的，应将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院裁决。

四、本次投资对上市公司的影响

公司本次与光谷半导体产投合作投建武汉项目，扩大公司现有产能，是公司落实战略规划的重要举措，项目建成后，将实现50万片/月以上产能，公司合计拥有约170万片/月以上产能，有助于持续巩固公司国内头部地位，就近服务

华中地区客户，同时辐射长三角及珠三角地区客户，提升服务全球客户的能力，进一步提升规模效应，有利于进一步提升投资者回报。

五、本次投资的风险分析

鉴于武汉项目投资体量大、建设内容复杂、建设周期长，可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定风险。此外，武汉项目投资金额较大，主要资金来源为自有、自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性。若资金筹措、信贷政策、融资渠道等发生变化，存在项目建设进度受到影响的风险。公司将借鉴前期建厂扩产经验科学统筹规划，审慎组织实施，密切关注武汉项目进展及市场动向，积极防范和应对武汉项目建设过程中可能面临的各种风险。项目后续进展情况，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月3日