国泰海通证券股份有限公司

关于视涯科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十二月

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国泰海通证券股份有限公司关于视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通”）接受视涯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“视涯科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐人，本保荐人委派邬凯丞和王新盛作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，保荐人和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况 ...... 3

二、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

三、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

四、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 4

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 5

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 9

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、保荐人对本次发行的推荐结论 ...... 10

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12

五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 16

六、发行人符合科创板定位 ...... 16

七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 18

八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 ...... 18

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19

十、发行人存在的主要风险 ...... 20

十一、对发行人发展前景的评价 ...... 29

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况

本保荐人指定邬凯丞、王新盛担任视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

邬凯丞：本项目保荐代表人，特许金融分析师（CFA）。曾负责或参与了华虹公司科创板IPO、灿芯股份科创板IPO、天岳先进科创板IPO、广钢气体科创板IPO、中巨芯科创板IPO、创耀科技科创板IPO、翱捷科技科创板IPO、中微公司科创板IPO、复旦张江科创板IPO、中芯国际科创板IPO、芯原股份科创板IPO、思瑞浦科创板IPO、步科股份科创板IPO以及芯原股份再融资、思瑞浦再融资、厦门信达再融资等项目。邬凯丞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王新盛：本项目保荐代表人，中国非执业注册会计师（CPA）、国际注册会计师（ACCA）。曾负责或参与了国能日新创业板IPO、贝克微港股IPO、新致软件再融资以及新疆交建再融资等项目。王新盛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐人指定倪成亮为本次发行的项目协办人。

倪成亮：本项目协办人，曾负责或参与了华虹公司科创板IPO、灿芯股份科创板IPO、广钢气体科创板IPO、天岳先进科创板IPO等项目。倪成亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：舒昕、金嘉诚、金谷城、陈双睿、钱岳、唐宁、祁梦辉、罗为、张与弛、毛宇、季鑫、陈瀚宇、王鹏程、秦国亮、庄庄、任毅、陈恒瑞、归剑元、陈宇豪、黄文豪、曹明慧、许小松、杨明明。

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三、本次保荐的发行人基本情况

四、保荐人和发行人关联关系的核查

1、截至本发行保荐书出具日，本保荐人及控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司在嘉兴联一贰号投资合伙企业（有限合伙）等多名发行人直接股东的上层出资结构中存在间接持股情形，合计间接持有发行人股份比例为0.35%，不超过0.40%。上述持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。此外，本保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。本保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定提交相关文件。

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除前述情形及可能存在少量、正常二级市场证券投资外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至本发行保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）立项审核

1、立项审核程序

国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。

立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干

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组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程：

（1）由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案；

（2）由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问；

（3）由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。

未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。

2、初次立项

2024年10月8日，保荐人视涯科技股份有限公司IPO项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。

2024年10月10日，保荐人立项评审委员会召开现场（含线上）会议，审议了视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一进行了解答。

经立项评审，参加会议的5位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。

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3、承销立项

2025年5月15日，保荐人视涯科技股份有限公司IPO项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。

2025年5月19日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开现场（含线上）会议，审议了上述保荐承销立项申请。

本次保荐承销立项会议采用现场（含线上）会议的方式。参加会议的8位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。

（二）内核

1、内核程序

国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。

国泰海通内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

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（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

2、内核委员会审核

按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐人《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐人投资银行类业务内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。

2025年5月30日，保荐人就本项目召开普通程序内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合质量控制部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。

3、内核委员会构成

参加本项目内核会议的内核委员共9名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部4人、质量控制部1人、合规管理人员1人，投行业务部门1人，外聘委员2人。

4、内核意见

根据内核委员投票表决结果，保荐人认为视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐人内核委员会同意将视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件上报上交所审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对本次发行的推荐结论

国泰海通作为视涯科技本次证券发行上市的保荐人，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。本保荐人对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的视涯科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在科创板上市的条件。因此，本保荐人同意推荐视涯科技本次证券发行上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2025年3月20日，发行人召开第一届董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）股东会审议过程

2025年4月15日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了上述与本次发行上市相关的议案。

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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事（适用于取消监事会前）/审计委员会成员和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。本保荐人认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力

自成立以来，公司基于自身“显示芯片+微显示屏+光学系统”全栈自研能力与丰富的技术产业化经验，不断赋能下游产业创新升级。报告期内，公司经营规模快速增长。发行人所处行业被多项发展规划和产业政策列为重点支持领域，发行人主要产品已被全球主流终端厂商认可并部署在不同应用场景中。报告期内，发行人的综合毛利率有所提升，具备良好的持续经营能力。

本保荐人认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人财务规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14910号），发行人报告期内财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》及经本保荐人的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一

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款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件发行人符合中国证监会规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件保荐人依据《注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

1、保荐人查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身视涯有限于2016年10月注册成立，并以股改基准日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会（股东会）、董事会和监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会议事规则以及相关制度文件。

经核查，保荐人认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

1、保荐人查阅了发行人有关财务基础资料和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14910号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等资料。

经核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符

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合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内重大违法违规情况，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14911号）。经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定

（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人资产完整。

（2）保荐人查阅了发行人股东大会（股东会）、董事会、监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会会议资料，查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议，以及对有关人员进行了访谈。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在担任相应职务期间，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。

（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门等有关人员进行了访谈和征询，复核了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA14911号）。经核查，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制

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的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。

（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级管理人员。经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行人机构独立。

（5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人业务独立。

综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

2、符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定

保荐人核查了发行人重大采购合同及主要供应商等资料，了解发行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会（适用于取消监事会前）/审计委员会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近2年内发行人核心技术人员名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、监事/审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员的变动情况及原因进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。

经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

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3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定

保荐人查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。

经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、保荐人核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。

经核查，保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。

2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。

经核查，保荐人认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。

3、保荐人取得并查阅了董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。

经核查，保荐人认为：发行人董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员

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不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。

五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见保荐人对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。

经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。

六、发行人符合科创板定位

（一）发行人符合行业领域要求

根据《科创属性评价指引（试行）（2024修订）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》等有关规定，公司科创属性符合科创板定位要求：

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（二）发行人符合科创属性相关指标要求

1、公司科创属性标准一相关指标情况

战略性新兴产业。因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》（上证发[2024]54号），公司所处行业属于第五条规定的“（一）新一代信息技术领域”的“电子信息”与“人工智能”子领域。

科创属性评价标准一

2、公司科创属性标准二相关指标情况

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七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论

本保荐人核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》；4、发行人历次增资和股权转让的股东会决议及增资和股权转让协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合伙协议等工商资料。

经本保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有55名股东，其中自然人股东8名，非自然人股东47名。发行人非自然人股东中29名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，该等股东均已完成私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。

八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查

经核查，发行人关于本次发行摊薄即期回报有关事项的议案已经董事会和股东会审议通过，履行了必要的审批程序。发行人关于本次发行对即期回报的摊薄

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影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及控股股东、董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：

1、向弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司购买行业研究报告以及提供募投项目可行性研究等服务

弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司成立于2003年，法定代表人为王昕，本次服务内容为发行人向弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司购买行业研究报告以及募投项目可行性研究咨询服务。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司为本项目提供信息化服务

北京荣大科技股份有限公司成立于2014年，法定代表人为韩起磊，本次服务内容主要涉及IPO项目全流程信息化、咨询、材料制作支持、底稿辅助整理及电子化等服务。

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3、聘请四川精益通多语信息科技有限公司为本项目提供翻译服务四川精益通多语信息科技有限公司成立于2006年，法定代表人为章建民，本次服务内容主要涉及英文文件翻译服务。

4、聘请陈和李律师事务所为本项目提供法律服务

陈和李律师事务所本次服务内容主要涉及境外法律意见服务。

5、北京案牍智能科技有限公司

北京案牍智能科技有限公司成立于2021年，法定代表人为刘振汉，本次服务内容主要涉及对发行人直接以及间接股东情况核査中的辅助服务。

6、向上海群辉华商光电科技有限公司（CINNO）购买行业研究报告

上海群辉华商光电科技有限公司（CINNO）成立于2018年，法定代表人为陈丽雅，本次服务内容为发行人向上海群辉华商光电科技有限公司购买行业研究报告。

经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）未来特定战略客户引致的经营性风险

截至本发行保荐书出具日，公司已与战略客户达成关键合作意向，有望在2026年及未来数年内实现每年数百万量级硅基OLED微型显示屏交付。为合理共担商业风险并更好保障协议履行，公司已与战略客户签订预付款协议，相关款项用于锁定公司硅基OLED微显示屏产能，对实现量产供应的时间、对应的产能承诺等进行约定。公司需自协议约定的供应日期起向该战略客户保障约定数量的产能，并按该战略客户实际采购量分阶段返还预付款项。同时，因产品量产需要并经该战略客户批准，公司未来将向奕瑞科技采购上述硅基OLED微显示屏

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所需的晶圆背板。前述战略客户订单的实现对公司未来财务业绩和经营发展具有重要影响。若公司无法实现按期量产，或因客户需求减少或交付受阻，可能导致未来收入低于预期、扭亏为盈时点延后；同时，若其他战略客户亦未能按照规划量产落地，甚至可能导致公司产线出现减值情形，进而对公司未来经营活动和盈利能力产生不利影响。此外，根据协议约定，2026年该战略客户产生的销售收入占比有望超过70.0%，将产生公司经营业绩对单一客户较大依赖的风险。若公司与主要客户合作关系出现不利变动，则可能对公司经营业绩产生不利影响。相应地，公司预计2026年对奕瑞科技的晶圆背板采购金额占比约为26.5%-33.0%。未来若其经营不善或与公司合作受限，将对公司的战略客户订单交付造成不利影响。

（2）研发项目未能产业化或产业化不及预期的风险

公司不断进行技术研发与技术产业化，报告期各期公司研发费用分别为23,705.02万元、28,729.54万元、26,866.06万元和12,073.90万元，占营业收入的比例分别为124.48%、133.35%、95.93%和80.23%。由于公司主要产品硅基OLED微显示屏的研发需要经过芯片设计、像素设计、显示屏设计等设计研发环节以及光刻阳极、OLED蒸镀等诸多工艺研发环节，研发结果存在一定不确定性，如果公司研发项目未能按预期达到公司研发目标，或技术研发方向与行业发展方向及客户需求存在偏差，亦或发生技术成果转化不力、市场推广困难等不利情形，导致研发项目产业化不及预期甚至未能产业化，则可能影响公司的盈利能力及后续研发项目的开展。

（3）公司可能会面临丧失技术竞争优势的风险

公司所处的硅基OLED行业为典型的技术密集型行业。公司围绕硅基OLED“显示芯片+显示屏+光学系统”进行全栈自研，目前已形成硅基芯片技术、硅基OLED技术、光学引擎技术与微显示大规模生产技术等领域的多项核心技术，报告期内公司主营业务收入均由核心技术产生，上述核心技术系公司在产业内生存和竞争的基础。虽然公司目前已通过执行严格的技术保密制度、与核心技术人员签署保密协议和竞业限制、采用技术秘密和知识产权等方式进行保护，但仍难以确保核心技术未来持续不存在泄密情形。如出现核心技术失密，则公司可能会面

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临丧失技术竞争优势的风险，对公司经营和竞争造成负面影响。

（4）关键技术人员流失或储备不足的风险

公司所处的硅基OLED行业系人才密集型行业，关键技术人员是公司在行业内保持竞争力的重要因素之一。虽然公司已建立了股权激励、薪酬福利制度等良好的人才激励政策，并通过与技术人员签署保密协议、竞业限制条款等措施降低关键技术人员的流失及其影响，但若未来公司不能持续吸引、保留人才，仍不能排除关键技术人员流失或储备不足对公司经营和竞争优势产生重大不利影响的风险。

（5）客户集中的风险

2022年度至2025年1-6月，发行人向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为75.59%、76.62%、73.61%及63.96%，报告期内客户集中度较高，且在未来随着公司实现向战略客户量产出货，客户集中度存在进一步提高的风险。如果未来主要客户采购政策发生变化，或者主要客户自身经营发生重大不利变化、发展战略或经营计划调整导致减少对发行人的采购，而发行人又无法及时化解相关风险，将对发行人经营业绩带来不利影响。

（6）供应商集中度及关联采购占比提升的风险

报告期各期，公司向前五大供应商采购金额合计占各期采购总额的比例分别为70.75%、66.56%、45.55%和60.98%，集中度较高。截至本发行保荐书出具日，公司已与战略客户达成关键合作意向，有望在2026年及未来数年内实现每年数百万量级硅基OLED微型显示屏交付。同时，因产品量产需要并经该战略客户批准，公司未来将向关联方奕瑞科技采购上述硅基OLED微显示屏所需的晶圆背板。

随着战略客户订单的实现，公司预计2026年对奕瑞科技的晶圆背板采购金额占比约为26.5%-33.0%，可能引致供应商集中度及关联采购占比进一步提升。如未来主要供应商或关联方无法满足公司对原材料或服务的要求，且公司短期内未能寻找替代供应商予以应对，则可能对公司生产经营产生不利影响。此外，未来如公司关联交易相关内部控制措施不能持续严格执行，可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。

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2、法律风险

（1）设置特别表决权的特殊公司治理结构的风险

根据特别表决权设置安排，控股股东上海箕山所持股份中12,731.2653万股为A类股份，其他股份（包括本次公开发行股份）均为B类股份。除部分特定事项的表决外，每一A类股股份拥有的表决权数量与每一B类股股份拥有的表决权数量比例为7:1。截至本发行保荐书出具日，上海箕山实际控制公司61.79%的表决权，对公司的经营管理以及需要股东会决议的普通事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。此外，如果出现公司章程及相关法律法规规定的特殊情形，导致上海箕山所持A类股份按照1:1的比例强制转换为B类股份，届时公司的控制权可能发生变化，进而出现控制权不稳定等风险。

（2）知识产权被侵害的风险

截至报告期末，公司已取得境内外专利共267项、计算机软件著作权12项、集成电路布图设计专有权33项。随着产业发展、技术进步、业务拓展及竞争加剧，公司知识产权保护的重要性与被侵权的风险随之增加，由此给公司带来较高管理和经济成本，或将对公司生产经营造成不利影响。

3、财务风险

（1）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险

报告期内，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-24,748.87万元、-30,409.75万元、-24,679.71万元和-12,308.11万元。截至报告期末，公司尚未实现盈利并存在累计未弥补亏损，主要原因系：（1）公司及下游行业均处于快速发展期，下游AI终端产品正迅速迭代，销售规模效应显现尚需一定时间；（2）基于经营战略考量，公司报告期内进行大规模产线投资建设，产线计提的较大折旧对当前和未来一定时期的盈利能力产生影响；（3）公司所处行业技术竞争激烈，为保持竞争优势，需维持较大规模研发投入。因此，短期内公司预期仍无法实现盈利，累计未弥补亏损无法得到补足，故可能引致下列风险：

1）未来一定时期无法盈利且无法进行利润分配的风险

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报告期各期，公司营业收入分别为19,043.31万元、21,544.56万元、28,005.51万元、15,049.57万元，归属于母公司普通股股东的净利润分别为-24,748.87万元、-30,409.75万元、-24,679.71万元和-12,308.11万元，尚未实现盈利。报告期内，随着AI产业应用加速落地，公司营业收入持续增长。但一方面，硅基OLED行业系典型的资金密集、技术密集、人才密集行业，当前公司房屋建筑物与机器设备等折旧金额较高，部分产线处于建设阶段尚未达产，且公司为维持技术和产能竞争优势，将持续加大研发和建设投入。另一方面，AI产业仍处于高速建设阶段，产业爆发式增长的时点可能推迟。因此，若未来产业增长、公司产品市场拓展的速度不及预期，则经营业绩不能保证持续增长，短期内或无法覆盖未弥补亏损，公司将存在未来一定时期内无法盈利或进行利润分配的风险。

截至2025年6月30日，公司合并报表、母公司报表未分配利润分别为-116,213.21万元、-17,520.75万元，预计首次公开发行股票并上市后，发行人账面累计未弥补亏损将持续存在，导致一定时期内无法向股东进行现金分红。

2）公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到不利影响的风险

报告期内，公司通过股权融资获得较为充裕的现金流，用于满足产线建设、研发投入和业务拓展的资金需求。报告期各期，公司经营活动现金流量净额为-22,342.61万元、-28,677.92万元、-7,562.28万元和22,187.86万元。如公司无法在未来一定期间内实现盈利或筹措到足够资金，将可能对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展、生产经营持续性等方面产生不利影响。

（2）毛利率下滑的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为19.12%、17.03%、21.52%和20.37%，公司主营业务毛利率变动主要受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等诸多因素影响。报告期内，公司营业收入规模持续扩大，毛利率整体呈上升态势。但是，如未来出现宏观经济环境波动、行业竞争加剧或技术迭代加速等情形，而公司未能及时更新产品；或出现原材料价格上涨而公司不能

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成功转嫁相关成本，则可能导致主营业务毛利率下滑，进而降低公司盈利能力。

（3）资产折旧与摊销对盈利能力造成较大影响的风险

公司在创立之初即选择投资12英寸硅基OLED产线。报告期各期末，公司固定资产和在建工程账面价值合计分别为109,168.66万元、119,668.60万元、155,099.69万元和152,311.55万元，其中固定资产各期计提折旧金额分别为9,175.75万元、9,490.71万元、10,513.90万元和6,104.74万元，固定资产投入及折旧金额逐年增加。

根据本次募投项目实施计划，公司拟投入约12.40亿元用于场地建设和设备购置，每年最高将新增折旧摊销约2.63亿元（含报告期内购建的已转固资产、在建工程及后续拟自筹资金建设项目转固后折旧）。

随着未来在建产线建成并达产，在建工程逐步转入固定资产，公司每年度的资产折旧与摊销预计仍将维持在较高水平，如果公司未来不能有效扩大销售规模，从而进一步实现规模效应，将对公司盈利能力产生不利影响。

（4）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,666.88万元、24,445.72万元、18,242.96万元和24,082.37万元，占各期末流动资产的比例分别为16.79%、

14.41%、12.58%和9.62%，主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品等。公司当前生产主要以客户订单及中长期预计需求量为导向，结合市场预判制定生产方案。

随着未来AI应用加速落地带来的下游端侧设备领域市场快速增长，公司营业收入有望持续扩大，未来存货规模或相应上升。若未来市场环境或产业竞争格局发生重大不利变化而公司不能有效应对、下游产品更新迭代而公司不能及时跟踪并完成产品升级、客户需求变化而公司未能成功拓展销售等情形，可能导致公司产成品滞销或贬值、原材料及在产品积压或跌价，公司存货或面临跌价损失的风险，从而影响公司经营质量和财务业绩。

（5）政府补助政策不能持续的风险

报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为2,853.93万元、

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2,929.81万元、2,499.09万元和716.07万元，占营业收入的比例分别为14.99%、

13.60%、8.92%和4.76%。如未来政府补助政策环境变化或公司不再符合相关认定支持条件，公司获得的政府补助规模或将缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。

4、募集资金相关风险

（1）募投项目实施进度或效果未达预期的风险

公司募投项目设计系基于当前宏观经济环境、产业政策方向、技术发展趋势、行业竞争格局、公司经营状况等进行，而人工智能产业及微显示行业正处于高速发展阶段。虽然公司已就上述募投项目可行性进行审慎研究论证，但鉴于募集资金到位时间存在不确定性，募投项目实施建设亦需要较长时间，如未来在募投项目实施过程中出现募集资金未及时到位，因市场环境发生重大变化、技术重大革新、募投项目建设或其他因素导致项目未如期完成，或募投项目形成的新增产能无法及时消化，可能带来募投项目不能顺利实施或不能达到预期效果的风险。

（2）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

公司本次募集资金投资项目系围绕公司所处行业和主营业务开展，包括超高分辨率硅基OLED微型显示器件生产线扩建项目与研发中心建设项目，募投项目实施后，公司固定资产规模将得到增长，未来一定期间的折旧摊销金额亦将相应增加。如未来市场环境等因素发生不利变化，募投项目涉及的技术开发或产品生产销售不及预期等，可能导致募投项目实施后新增盈利无法弥补折旧摊销及相关费用增加的情形，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、微显示领域不同技术路线迭代竞争的风险

微显示产业存在多种技术并存的情形，公司核心技术及产品主要专注于硅基OLED微型显示屏相关领域。目前，在VR领域，硅基OLED技术将快速替代Fast-LCD已成为行业共识；在AR领域，随着信息提示类产品的逐渐成熟，硅基OLED与硅基LED将进行差异化竞争。

若因技术工艺进步导致其他显示技术对硅基OLED呈现具有巨大优势，或

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出现新的硅基OLED技术工艺路径，将对公司形成技术迭代竞争的风险。若公司不能保持高强度研发创新及技术产业化，不能充分适应行业竞争环境，则可能导致公司产品在市场竞争中处于劣势，从而对公司经营情况造成负面影响。

2、国际贸易摩擦的风险

公司所处微显示产业系技术密集产业，在全球化背景下，公司供应链和销售市场遍布全球。销售方面，报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为10.47%、9.98%、10.71%和10.00%，且结合与境外客户的合作开展情况，未来境外收入占比或进一步提升；采购方面，公司生产经营所需的部分机器设备及原材料采购自境外供应商。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面发生变化。近期，中美贸易摩擦呈现大幅缓和态势，相关税率显著降低，但国际贸易环境总体仍严峻复杂，可能导致对公司境外采购及销售的不利影响，进而影响公司生产经营与业务拓展。

3、行业未来市场规模增长不及预期的风险

公司是全球领先的微显示整体解决方案提供商，核心产品为硅基OLED微型显示屏。当前，硅基OLED行业整体市场规模仍然较小，其未来增长依赖XR下游应用领域的放量。尽管XR技术正加速向泛娱乐、远程办公、文旅体验及智能制造等多元场景渗透，但该行业目前仍处于发展期，技术成熟度及生态尚在不断完善，产业爆发式增长的具体时点仍存在不确定性。若未来XR设备的市场渗透速度放缓、增长拐点出现延迟，或下游应用领域的市场需求发生较大波动，将直接导致硅基OLED行业的市场增长不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、未来市场竞争加剧的风险

索尼在硅基OLED微显示屏市场具备先发优势并长期领先。作为行业的后发者，公司在新市场、新客户开拓时面对与索尼的直接竞争。与国际同业相比，公司在产品品类、资金实力、客户资源及议价能力等方面仍存在一定差距。同时国内行业竞争者，如京东方等企业也在加速布局硅基OLED产品。随着下游市场需求和行业竞争格局不断变化，若公司不能有效开拓全球战略级客户、增强资

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本实力、持续提升产品竞争力，则公司未来经营可能面临一定风险。

5、产业政策变化的风险

公司所处微显示行业是我国战略新兴行业。公司主要产品是数字经济产业重要基础设施，发展数字经济是推动我国产业转型升级、增强国际竞争力的重要着力点。受益于国家发展规划及产业政策的支持，微显示行业近年来实现迅猛发展，从而有效提升我国在全球微显示产业竞争的全球竞争力和发展潜力。若未来国家相关产业政策发生变化，则可能对公司的业务发展、人才引进产生不利影响。

（三）其他风险

除上述与公司相关的风险以及与行业相关的风险外，投资者在评价公司本次发行的股票时及判断公司价值时，还应特别认真地考虑公司发行失败风险、股票价格可能发生较大波动的风险以及不可抗力等风险。

1、发行失败的风险

根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》要求，“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行”。公司设置有特别表决权安排，拟适用《上市规则》第2.1.4条第（一）款上市标准，即预计市值不低于人民币100亿元。如公司在发行阶段初步询价后计算出的总市值低于100亿元，则存在发行中止的风险。

公司尚未盈利且本次公开发行后总股本超过4亿股，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十五条“公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%”；第三十条“首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行”。公司本次发行总股数较大，存在网下投资者申购数量低于网下初始发行量而被中止发行的风险。

此外，如出现公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复等其他影响发行的不利情形，或存在发行失败的风险。

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2、股票价格波动的风险

公司股票拟在上海证券交易所科创板上市，上市后公司股票的市场交易价格将受到多方面因素的影响而呈现一定的波动性，其中除公司的经营和财务状况等基本因素之外，还包括国家宏观经济政策、国际和国内经济形势、资本市场走势、投资者心理和市场预期、各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，还应当充分了解股票市场价格波动的风险，并做出审慎判断。

3、不可抗力风险

在公司日常经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争、金融危机等不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，从而对公司的生产经营造成不利影响的风险。

十一、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展面临的机遇与风险

1、行业面临的机遇

（1）AI正在全方位、多角度、长周期赋能新质生产力，而XR设备是AI最好的应用平台，搭载的显示器是AI最好的交互入口

AI依托计算机语言、文字和图像识别、自然语言处理、机器学习，计算机视觉等底层技术的革新突破，实现劳动力、设备、资金以及大数据等新旧生产要素的创新性配置，直接带动AI芯片、大模型、各种智能终端应用等产业规模快速壮大，全面更新换代升级。我国高度重视AI产业发展，在较短时间内实现了产值规模跃升。随着AI大模型技术的不断完善和训练，XR设备凭借贴近人眼的天然优势以及多模态数据感知能力，正成为AI端侧硬件的核心载体。

（2）行业政策的大力支持

在国家大力推动产业数字化转型、鼓励数字经济发展的背景下，微显示产业作为数字经济重点产业，一系列国家、地方行业政策的出台为微显示行业的良好发展提供制度和法律保障。政策中也明确指出要为新一代信息技术产业提质增效，加强新型显示器核心技术攻关。同时，国家不间断发布VR、AR相关政策，

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旨在促进XR行业发展。XR行业的向好，也为公司未来业务量的增长和下游市场的开拓提供了良好的生态。

（3）下游行业的爆发式增长和需求

下游XR领域市场规模的快速增长为硅基OLED市场的发展注入了新的动力。随着XR设备需求量的增加，用户对高分辨率、低功耗、轻量化显示技术的要求愈发强烈，硅基OLED因其在这些方面的优异性能够成为核心选择。同时，硅基OLED在车载显示、医疗显示等新兴领域的潜在应用拓展了其市场边界，为整个行业带来了更广阔的发展机遇。

（4）5G等通信技术的快速发展助力XR设备快速发展

AI时代的智能终端涉及大量三维数据处理与传输、生成式AI数据生成，而端侧设备受芯片及电池等物理限制导致难以应用能力更强的AI大模型。

随着5G、串流与批处理技术等通信及数据传输技术的快速发展及应用，端云协同处理成为主流架构。在以终端为核心的混合AI架构中，终端承担部分任务，云端则处理终端无法充分执行的任务，推动了XR产业的发展。

2、行业面临的风险

（1）硅基OLED上游供应链基础仍较为薄弱

硅基OLED产品的生产制造环节众多、所涉生产设备及材料种类繁杂。尽管近年来公司不断通过与上游材料与设备类国产供应商，合作开发关键材料与设备工艺以促进国产替代进程，但整体国产化率较低，且相关供应链企业在产品研发、技术创新方面较国外知名企业仍然存在一定的差距，国产供应商短期仍需成长。在目前全球贸易摩擦加剧的背景下，若出现供应商无法供货等情况，将对硅基OLED行业产生不利影响。

（2）行业技术人才短缺

硅基OLED产业属于知识密集型行业，技术含量极高，对创新型人才的数量和专业水平均有非常高的要求。随着行业的快速发展，对专业人才的竞争也变得异常激烈。国内显示产业虽然在产能上实现一定的跨越，但在人才方面仍然面临人才缺口问题。

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（二）发行人的竞争优势

1、技术研发优势

（1）全球领先的微显示屏设计与制造技术

公司所处微显示行业属于技术密集型行业，硅基OLED微显示屏技术长期被境外厂商垄断。公司为突破技术封锁，创新性的自研硅基OLED强微腔技术、硅基OLED串扰截断技术、硅基高光效叠层OLED全彩技术等一系列，实现了微显示屏在显示亮度、色域、功耗等方面对境外厂商的超越。根据弗若斯特沙利文报告，公司是全球唯一同时攻克硅基OLED强微腔技术、硅基OLED串扰截断技术和硅基高光效叠层OLED全彩技术的硅基OLED显示屏制造商。

（2）硅基OLED“显示芯片+显示屏+光学系统”全栈自研能力

公司一直深耕微显示行业，在创立之初即定位于“微显示屏+光学系统+XR整体解决方案”一站式服务提供商，并针对硅基OLED“显示芯片+显示屏+光学系统”长期保持高强度的研发投入，目前已成为全球少数拥有硅基OLED产品全栈自研能力的科创企业。基于前述全栈技术能力，公司能够快速满足客户差异化产品需求，为其提供一站式产品解决方案，形成了竞争优势。

（3）技术人才与团队优势

微显示行业涉及半导体、OLED显示、精密光学、XR设备等领域前沿技术，公司经过多年持续发展，建立起了一支高学历、高水平的研发队伍。公司核心技术团队成员具备微电子、材料科学、计算机、有机化学、化学工程、电气工程等专业背景，并曾参与或主导过多个国家级科研项目。公司研发人员拥有丰富的学术知识与研发创新经验，对行业前沿技术及发展趋势具有深刻认知与判断，保障了公司核心技术的持续创新发展。

2、生产制造优势

（1）掌握先进制造技术，良率及工艺可靠性业内领先，产品成本优势显著

硅基OLED微显示屏产品子像素尺寸小于10微米，生产过程要求极高的精度，且涉及半导体制程与OLED蒸镀制程，生产工序复杂、难度极高。设备运行、材料配方、环境温度湿度等众多因素的微小变化均会影响产品良率与可靠性，

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单一工序每一次良率的偏差均会通过“乘数效应”影响最终产品量产良率，假设单步工艺良率为90%，10步工序后最终产品良率仅为30%。因此为保证产品良率、可靠性、稳定性和一致性，需要极强的工艺技术团队与长期的工艺生产经验积累。公司基于自身先进的工艺技术能力与丰富的生产管理经验，实现了产品良率、工艺可靠性的提升，最终提升了公司产品成本优势。为保障工艺良率，公司基于自研微显示屏工艺检测及良率提升技术对工厂内外部环境数据及制造过程中微观设备数据（每日生产相关数据超过1TB）进行实时采集分析，实现了产品出货数据和工厂核心生产参数的全过程链条可追溯，显著提升了产品良率及工艺可靠性。同时，为满足高性能硅基OLED显示屏各种关键性能指标的同时降低生产成本，公司针对性客制化开发生产设备，包括高均匀性蒸镀设备、光电学检测设备等，强化工艺能力，大幅提高了产出比，最终综合提升了公司产品市场竞争力。以公司为国际知名客户战略开发的产品为例，公司最终实现产品良率较客户初始要求相比高出30%。

（2）前瞻性布局12英寸强微腔光刻阳极工艺，先进产能规模迅速扩大在核心管理团队的领导下，公司在创立之初即前瞻性的坚持研发强微腔光刻阳极工艺，并准确把握微显示技术在行业内广泛运用的关键时机，提前布局规模化12英寸强微腔光刻阳极工艺产线，并及时升级原有产线以适应市场对产能、产品性能需求的变化趋势，推动公司产能规模迅速扩大。一方面，12英寸产线较8英寸产线产品切割率更高、产能扩充速度更快，产品成本规模优势更强；另一方面，硅基OLED微显示屏工艺技术在持续发展进步，其所用晶圆背板制程亦需不断向先进制程发展，而目前主流晶圆背板工艺均基于12英寸产线，公司通过布局12英寸产线能满足公司产品持续性能升级需求。公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微型显示屏规模量产的企业，也是目前全球唯一拥有强微腔光刻阳极工艺先进产能的硅基OLED微显示屏制造商。

3、客户资源优势

微显示行业下游客户主要为XR设备整机厂商，其对核心供应商技术实力、

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产能规模、产品性能及可靠性要求极高。同时，微显示屏系XR设备核心器件，因此客户对微显示屏供应商的要求极为苛刻，一旦确定合作关系往往长期深度绑定。公司主要竞争对手索尼系知名行业龙头企业，其成立时间较长，且较早实现上市融资，资金实力较强，同时其产品阵列覆盖芯片、显示屏、摄像头等众多产业链，综合竞争实力极强。公司基于自身平台化、一站式的技术服务能力，能够快速满足下游客户差异化需求，并已获得行业头部客户的充分认可。公司在索尼的激烈竞争下，仍能获取下游主流客户认可，体现了公司极强的技术及产品实力与客户资源优势。

4、行业先发优势

公司是硅基OLED微显示屏行业的技术先行者，创新性地自研硅基OLED强微腔方案，攻克了硅基OLED微显示屏在设计、工艺制造、良率提升等方面的多个技术难关。公司是全球首家基于12英寸晶圆背板实现硅基OLED微显示屏规模量产的企业，亦是全球唯一同时攻克硅基OLED强微腔技术、硅基OLED串扰截断技术和硅基高光效叠层OLED全彩技术的硅基OLED显示屏制造商。

经过多年发展，公司以硅基OLED显示屏为核心，不断拓展光学系统与XR整体解决方案领域，实现了“显示芯片+微显示屏+光学系统”的全链路产品开发，并保持着超前于市场需求的技术储备。目前微显示行业产业处于快速发展阶段，下游产品厂商在产品场景化和功能化的落地上不断推陈出新。公司长期的技术与研发积累，构成了参与市场竞争的先发优势。当前公司产品已被应用于无人机飞行、热成像、夜视仪、观影娱乐、游戏、文旅、办公、信息提示等众多领域，形成行业领先优势。

5、管理团队优势

微显示行业产业处于快速发展阶段，下游产品在场景化和功能化的落地上呈现出“百花齐放”的业态。公司拥有经验丰富、具有强烈使命感和高度进取心的核心管理团队，团队成员背景来自于半导体制造与OLED显示行业，对产业发展趋势与技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性，拥有深厚的行业背景及经验，出色的管理能力和执行力，这对公司的长期发展起到决定性的推动作用。

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（三）发行人的本次募集资金投资项目

本次股票发行后，募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金，本次发行募集资金到位后，如本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充公司营运所需要的流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。

本次募集资金的实施有助于巩固并提高公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，有利于支撑公司主营业务发展，助力于实现公司的未来经营战略。

综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

（以下无正文）

附件：

《关于视涯科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于视涯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）

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关于视涯科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书本公司已与视涯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《视涯科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人邬凯丞（身份证号：3302831988********）、王新盛（身份证号：6127231995********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。