普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”或“上市公司”) 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横 琴强科持有的诺亚长天(以下简称“标的公司”)49%的股权并募集配套资金(以 下简称“本次交易”)。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的 独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指 引第9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定,认真 履行了尽职调查义务,对普冉股份相关的申报和披露文件进行了审慎核查,并出 具了独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出 以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与普冉股份披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对普冉股份披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求;

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见;

5、本独立财务顾问在与普冉股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出 具的承诺》之签章页)

独立财务顾问主办人:

张希朦 侯宇翔 张信

张希朦

侯宇翔

张信

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