国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日/2025年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 归属于母公司股东权益 | 241,766.83 | 255,852.52 | 5.83% |
| 营业收入 | 231,975.41 | 345,943.17 | 49.13% |
| 净利润 | 22,133.24 | 30,210.92 | 36.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,752.06 | 30,210.92 | 45.58% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.02 | 44.29% |
本次交易完成后，2025年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。SHM专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括SLCNAND、eMMC、MCP等。本次交易完成后，上市公司将加快对诺亚长天及SHM的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：
1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”
2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（以下无正文）
（本文无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||||
| 张希朦 | 侯宇翔 | 张信 |
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年月日