普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 的核查意见

普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”或“上市公司”) 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横 琴强科持有的诺亚长天(以下简称“标的公司”)49%的股权并募集配套资金(以 下简称“本次交易”)。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”) 作为本次交易的独立财务顾问,按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)的规定,审阅 了本次交易的相关文件,就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机 构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下核查意见:

一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)(以下简称“《廉 洁从业意见》”)及相关规定的要求,就国泰海通本次交易中有偿聘请各类第三方 机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查,国泰海通证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方行为,亦不存在未披露的聘请第三方行为,符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中,上市公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问,聘请国浩 律师(上海)事务所担任本次交易法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通 合伙)担任本次交易审计机构、备考审阅机构,聘请中联资产评估咨询(上海)

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

有限公司担任本次交易资产评估机构;聘请柯伍陈律师事务所对标的公司的中国 香港子公司进行尽职调查并出具法律意见书,聘请LAB Partners 对标的公司位于 韩国的主要分支机构进行尽职调查并出具法律意见书,聘请上村·大平·水野法 律事务所对标的公司日本子公司进行尽职调查并出具法律意见书。

另外,上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北 京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

除前述情况外,普冉股份本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为。

上述第三方机构聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接 有偿聘请第三方的行为;上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 备考审阅机构及资产评估机构外,还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣 大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作 等服务。上市公司上述有偿聘请第三方的行为合法合规,符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(以下无正文)

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

(本文无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的 核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

张本及的张信

张希朦

侯宇翔

张信

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国泰海通证券股份有限公司

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