普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司 关于普冉半导体(上海)股份有限公司本次交易前十二个月 内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的 规定:上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其 他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为普冉半导体 (上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”或“上市公司”)拟以发行股份、 可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺 亚长天(以下简称“标的公司”)49%的股权并募集配套资金(以下简称“本次 交易”)的独立财务顾问,对本次交易前12 个月内购买、出售资产情况进行了核 查。

2025 年3 月,上市公司以增资方式获得诺亚长天20%股权,增资金额9,000 万元。2025 年9 月,上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限 公司控股权的提示性公告》;2025 年11 月,上市公司收购诺亚长天31%股权, 并取得诺亚长天控股权,交易作价14,364.01 万元。上市公司前次收购的标的与 本次交易的标的均为标的公司诺亚长天的股权,根据《重组管理办法》的相关规 定,其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,除上述事项外,上 市公司在本次交易前12 个月内不存在《重组管理办法》规定的其他需纳入本次

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

(以下无正文)

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

(本文无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体(上海)股份有 限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

张希朦 侯宇翔 张信

张希朦

张信

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