普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

国泰海通证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为普冉半导体 (上海)股份有限公司(以下简称“普冉股份”或“上市公司”)拟以发行股份、 可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺 亚长天(以下简称“标的公司”)49%的股权并募集配套资金(以下简称“本次 交易”)的独立财务顾问,就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形,进行核查。

经核查,独立财务顾问认为:

本次交易前36 个月,上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后,上 市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发 生变更,且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成重组上 市。

(以下无正文)

普冉半导体(上海)股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

张希朦 侯宇翔 张信

张希朦

张信

酒乐券胶务

海

有

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