普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

关于符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2 条规 定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份、可 转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业(有限 合伙)、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、珠海市横琴 强科七号投资合伙企业(有限合伙)持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司(以 下简称“诺亚长天”)49%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《科创板股票上市规则》第11.2 条、 《科创板上市公司持续监管办法(试 行)》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定,科创板上市公司实施重大资 产重组的,拟购买资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创板上市公司处 于同行业或者上下游,且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

一、标的公司与上市公司处于同行业,符合科创板行业定位

上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片(SLC NAND、eMMC,MCP)产品,广泛应用于 工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域,凭借其突出的产品能力和工 程能力,拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户,在全球市场具有较强的竞 争力。

按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,标的公司属于“计算机、通 信和其他电子设备制造业(C39)”中的“计算机外围设备制造(C3913)”。 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2024 年本)》,标的公司属于 规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司所处行业为 “新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计 算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造(C3913)”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略,标的公司所处行业是国家基础 性、战略性产业,属于国家发展战略鼓励和支持的产业,符合国家科技创新战略

相关要求,符合科创板行业定位。

二、标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易所购买的资产与公司现有主营业务在技术、产品、市场等方面具有 协同效应,具体分析如下:

(一)技术协同

标的公司研发团队深耕行业多年,在固件算法开发、存储芯片测试方案等方 面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的Final Test 程序软件,标的公司建立 了严格的测试体系,涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选, 确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外,标的公司的固件算法聚焦性能优化与 数据安全,有效提升存储效率,为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可 靠性保障。

公司作为集成电路设计企业,拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力, 标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产 品工程及制造工程能力,双方在设计及工程能力方面有效互补。

(二)产品协同

标的公司的核心产品SLC NAND 及eMMC 产品技术成熟,性能突出,在业 内形成了较好的市场口碑。根据Trendforce 等市场调研数据,SHM 为2024 年全 球第四大SLC NAND 厂商,仅次于铠侠、美光科技和华邦电子。

公司主营产品为NOR Flash、EEPROM、MCU 和VCM Driver 等,标的公司 的主营产品为SLC NAND、eMMC、MCP 等,双方在主营产品范围方面有效互 补,可形成完整的非易失性存储产品布局。

(三)市场协同

标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络,服务的终端客户覆盖消费、工业、 汽车、通信等多个下游核心领域,头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆多 家国际知名企业。因其产品具有高性能品质,标的公司与客户达成长期合作信任, 在行业内形成了较好的市场口碑。

公司主营业务收入主要来源于中国市场,而标的公司主营业务收入主要来源 于海外市场,双方在销售渠道方面有效互补,可形成覆盖全球范围的销售网络。

综上,本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条、

《科创板股票上市规则》第11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。

特此说明。

普冉半导体(上海)股份有限公司董事会

2026 年3 月20 日