证券代码：

688739证券简称：成大生物

辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会

会议资料

辽宁成大生物股份有限公司LiaoningChengdaBiotechnologyCo.,Ltd.二〇二五年八月二十八日

中国·沈阳

目录

辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东会会议议程 ...... 5

2025年第一次临时股东会会议议案 ...... 7议案一：关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7

议案二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......9议案三：关于补选公司董事的议案 ...... 14

辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知

为保障辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《辽宁成大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司股东会议事规则》及相关法律法规的有关规定，制定本次股东会会议须知。

一、股东会设会务工作组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东/股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东/股东代理人的合法权益，请出席大会的股东/股东代理人、其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量。

五、股东/股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东/股东代理人欲在本次股东会上发言，可在股东会召开前一天，向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东/股东代理人发言。股东/股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关。

六、股东/股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东/股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东/股东代理人不再进行发言。股

东/股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，出席股东会的股东/股东代理人，在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、公司聘请辽宁恒信（沈阳）律师事务所列席本次股东会，并出具法律意见。

十二、股东/股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十三、股东/股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月13日披露于上海证券交易所网站的《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年8月28日9时30分

（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区新放街1号辽宁成大生物股份有限公司会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票时间：2025年8月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长李宁先生

三、现场会议议程

（一）参会人员签到、登记、领取会议资料；

（二）股东会于会议召开当日9:30准时开始，并同时终止现场登记；

（三）主持人宣布会议开始，宣读股东会会议须知，并向大会报告现场出席会议的股东/股东代理人人数及所持有表决权的股份总数；

（四）逐项审议股东会会议议案：

（五）就会议审议议案，与会股东、股东代理人发言、提问；

（六）推选现场会议监票人和计票人；

（七）与会股东就议案逐项表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议文件；

（十二）主持人宣布股东会结束。

辽宁成大生物股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议案

议案一：关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其

附件的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订。公司将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。同时公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本议案共有4项子议案，请各位股东逐项审议并表决，具体如下：

1.01《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》；

1.02《关于修订<公司章程>的议案》；

1.03《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

1.04《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

公司董事会同步提请股东会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。具体内容详见公司于2025年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度公告》（公告编号：

2025-042）及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议表决。本议案为特别决议事项，需经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2025年8月28日

议案二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

辽宁成大生物股份有限公司关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见附件。

本制度适用于公司董事（含非独立董事、独立董事）及高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2025年8月28日

附件：

辽宁成大生物股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保公司发展战略目标的实现，根据国家法律、法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称董事包括公司非独立董事、独立董事以及职工代表董事。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公开、公平、公正的原则；

（二）与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则；

（三）与公司长远利益相结合原则；

（四）与责、权、利相匹配的原则。

第二章管理机构第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。

第六条公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。

第七条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：在公司担任除董事外的其他职务的董事，按在公司担任的职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴；未在公司担任除董事外的其他职务的董事采取固定董事津贴，若董事所在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的，尊重其规定执行。

（三）董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

（四）高级管理人员：由固定工资、年绩效奖金组成。固定工资结合公司上一年度经营业绩目标达成情况进行调整；绩效奖金根据年度绩效完成情况进行调整。

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以辞职报告生效时间或任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第四章薪酬调整

第十条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为

公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第五章薪酬的发放第十二条公司独立董事津贴按季度发放。第十三条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性

规定或《公司章程》的要求相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第十九条本制度自公司股东会审议通过后实施。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2025年8月28日

议案三：关于补选公司董事的议案

辽宁成大生物股份有限公司

关于补选公司董事的议案

尊敬的各位股东/股东代理人：

公司董事会近日收到董事董丙建先生与董事崔建伟先生提交的书面辞职报告。因工作需要，董丙建先生申请辞去公司董事及战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务；崔建伟先生申请辞去公司董事职务，辞职后仍将担任公司副总经理、财务总监职务。根据相关规定，上述辞职报告自送达公司董事会之日起正式生效。公司董事会对董丙建先生与崔建伟先生担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

为完善公司治理，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，依据公司控股股东辽宁成大股份有限公司推荐、经董事会提名委员会资格审查通过并征得被提名人同意，董事会提名徐飚先生、周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。鉴于本次董事会成员调整，为保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，在股东会审议通过徐飚先生董事任职后，将选举徐飚先生为公司第五届董事会战略委员会委员。任期同上，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

本议案采用累积投票制，含2项子议案，提请股东会逐项审议并表决：

3.01选举徐飚先生为第五届董事会非独立董事

3.02选举周岳先生为第五届董事会非独立董事

具体内容及上述候选人简历详见公司于2025年8月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁成大生物股份有限公司关于公司董事变更

的公告》（公告编号：2025-041）及《辽宁成大生物股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会审议表决。

辽宁成大生物股份有限公司

董事会2025年8月28日