厦门恒坤新材料科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为了加强对厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《厦门恒坤新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指公司投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他境内、外独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条公司对外投资应当遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议。

第八条投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核；探索并协助组建公司董事会确定的有关产业投资基金以及创新投资等事项。

第九条公司财务部负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记等工作，做好公司对外投资的收益管理。

第十条公司内审部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。

第十一条公司证券部负责公司对外投资的信息披露。证券部应根据审慎性原则，严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第十二条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第三章投资的批准

第十三条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；

（五）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理分别根据《董事会议事规则》《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

第十五条涉及关联交易的对外投资，按照证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易管理制度》执行。

第十六条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机

构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第四章对外投资的实施、项目管理和监督第十七条公司对外投资的主要业务流程如下：

（一）项目申请单位提交对外投资项目调研报告，部门负责人出具审核意见。

（二）投资评审小组对投资项目进行审议，投资评审小组由管理层及投资项目相关领域专家（如有需要）、专业人员组成，评审小组成员出具评审意见并形成会议纪要。

（三）根据本制度规定的对外投资决策权限，报总经理或董事会或股东会审批。

（四）根据本制度规定的对外投资决策权限完成审批后，协同公司法务部、财务部等相关部门及人员与对方签订合同。

（五）合同签订后，项目相关业务部门负责落实实施。

第十八条对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派出经法定程序选举产生的董事、监事或派驻代表（财务负责人等），参与和监督影响新建公司的运营决策。相关职能部门或项目实施部门对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。

第十九条公司财务部门应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司财务部门应报经公司总经理查明原因，追究有关人员的责任。

第二十条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由总经理会同项目实施部门提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。

第二十一条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十二条公司内审部负责对对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。

公司内审部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十三条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十四条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第二十五条公司对外投资项目实施后，公司证券部应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行重大事项报告及信息披露义

务。第二十六条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第二十七条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十八条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十九条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。

第五章对外投资的财务管理及审计

第三十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告。

第三十二条公司内审部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十四条公司子公司应每月向公司财务部报送财务报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。

第三十五条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第六章投资披露第三十六条本公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。

第三十七条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十八条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第四十条本制度与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度所称“以上”、“以下”，包含本数；“超过”，不含本数。

第四十二条本制度经公司股东会审议通过之日起正式执行。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东会修订。

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2025年12月