国泰海通证券股份有限公司关于上海益诺思生物技术股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等

金融业务的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海益诺思生物技术股份有限公司（以下简称“益诺思”或“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对益诺思2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、交易基本情况

（一）交易背景情况

根据公司经营发展需要，公司与国药集团财务有限公司于2024年12月签订了《金融服务协议》，约定由国药集团财务有限公司为公司提供非独家方式的金融服务，协议期限三年，自公司2024年第三次临时股东大会批准之日起生效。

（二）财务公司情况

国药财务公司成立于2012年2月，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

企业名称：国药集团财务有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号

法定代表人：杨珊华

金融许可证机构编码：L0145H211000001

统一社会信用代码：9111000071783212X7目前国药财务公司注册资本金为人民币220,000万元，股权结构如下表所示：

经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；

（九）从事固定收益类有价证券投资。

二、金融服务协议的履行情况

（一）金融服务协议的主要条款及内容

1、服务内容

（1）存款服务；

（2）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务；

（3）财务顾问、信用鉴证及咨询代理等业务；

（4）债券承销、非融资性保函；

（5）资金结算与收付；

（6）经国家金融监督管理总局批准国药财务可从事的其他业务。

2、金融服务原则

（1）公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；公司选择国药财务作为为公司提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

（2）公司为国药集团中的主要成员公司，国药财务已将公司列为其重点支持

客户，国药财务承诺任何时候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

3、服务价格

（1）关于存贷款

①国药财务吸收公司存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的利率。

②国药财务向公司发放贷款（含票据贴现等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应符合中国人民银行就该种类贷款利率的规定；除符合前述外，不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

（2）关于有偿服务

①国药财务向公司有偿提供非融资性保函、债券承销、财务顾问、信用鉴证及咨询代理等服务。

②国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

（3）关于尚未收费服务

国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。

（4）关于国药财务将来开展的金融服务

除上述第（1）-（3）条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外，国药财务亦在拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，国药财务将向公司提供新的金融服务。

（5）关于上述第（3）、（4）条所列服务的收费原则

国药财务向公司提供上述第（3）、（4）条所列服务，如在本协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：

符合中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

4、交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。

5、风险控制

国药财务保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

6、协议有效期

本次协议自签署之日起生效，有效期36个月。

（二）2024年度公司与财务公司的存款、贷款情况

注：本汇总表汇总本公司合并口径相关交易信息。

三、风险评估及风险防范情况

（一）风险评估情况

上市公司对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并出具了《上海益诺思生物技术股份有限公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》，上市公司认为：

“国药财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。未发现国药财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国药财务公司的资本充足率等各项风险指标符合该办法的要求规定。国药财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，国药财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与国药财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务严格遵循金融服务协议，目前风险可控。”

（二）风险防范情况

为有效防范、及时控制、降低和化解公司及子公司在国药财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，公司制定了《关于在国药集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

四、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海益诺思生物技术股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的专项说明》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们将财务公司关联交易汇总表所载信息与我们审计益诺思2024年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签订的《金融服务协议》已分别通过公司2024年10月14日召开的第三届董事会第九次会议和2024年10月31日召开的2024年第三次临时股东大会审议批准，遵循平等自愿的原则，履行情况良

好。公司已对财务公司进行风险持续评估并已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作；公司与财务公司发生关联交易的存款、贷款等金融业务的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。（以下无正文）