浙江卓锦环保科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范浙江卓锦环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件之规定以及《浙江卓锦环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所规定的对外投资是指公司及控股子公司根据国家相关法律、法规规定，通过投资收益分配来增加盈利，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物资产或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券、或以合作、联营、兼并等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

第三条对外投资按其流动性不同分为短期投资和长期投资。短期投资是指购入的各种能随时变现且持有时间不准备超过一年（含一年），短期投资以外投资为长期投资。

第四条公司至少应当关注涉及对外投资业务的下列风险：

1.投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

2.投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

3.投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失。

4.投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。

5.投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。

第二章职责分工

第五条公司应确保办理投资业务的以下岗位进行分离，不得一人兼任两个岗位：

1.对外投资预算的编制与审批。

2.对外投资项目的分析论证与评估。

3.对外投资的决策与执行。

4.对外投资处置的审批与执行。

5.对外投资业务的执行与相关会计记录。

第六条主要职能机构职责：

1.公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

2.公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

3.投融资部为公司对外投资前期调研、论证以及后续管理部门，参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

4.财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。人事行政部协助办理工商登记、税务登记等工作。

5.公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第七条对外投资的具体审批权限：

（一）达到以下标准之一的对外投资事项由公司股东会审议通过：

1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.对外投资的成交金额（即支付的交易金额和承担的债务即费用等）占公司市值的50%以上；

3.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为资产总额和与交易标的相关的营业收入。

（二）达到以下标准之一的对外投资事项由公司董事会审议通过：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、对外投资的成交金额占公司市值的10%以上；

3、对外投资的标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司总经理审批权限：

除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，董事会授权公司总经理（办公室）审议批准。

第三章对外投资基本原则

第八条公司投资必须符合公司的发展战略和公司发展要求。不得以国家规定和公司明确不得用于对外投资的财产进行长期投资。

第九条严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的规模。

第十条以非货币性资产对外投资时，必须由社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。

第十一条对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。

第四章对外投资的决策程序及管理

第十二条对外投资决策程序：

1.对于公司拟进行的长期投资，首先应由投融资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。

2.公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券投资部门向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。

拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。

3.公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。

4.对已通过审议需进行投资的项目，由公司投融资部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。

5.公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。

第十三条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十五条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十六条子公司对外投资申报及审批程序

1.子公司提出的对外投资项目由项目提出单位编制项目建议书，报投融资部审核，由投融资部负责人出具初步审核意见，并参照公司对外投资审批流程进行审批。

2.投融资部应对下属子公司提出的所有投资项目进行初审。在初审过程中，应当审查下列内容：

（1）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展；

（2）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；

（3）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力；

（4）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理机构和人员进行审批。

3.下属子公司所有对外投资均需上报公司投融资部审核后按公司对外投资审批权限进行审批。下属子公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的或投资方案发生变化，需严格按照以上程序重新进行审批。

4.公司根据《公司章程》和有关规定对所属子公司投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止所属子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。

第十七条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。

第五章对外投资执行管理

第十八条投资业务需要签订合同协议的，应当遵循《合同法》及公司的相关规定。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。

第十九条使用现金对外投资的，按照相应的审批程序付款，财务部负责筹措资金；使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经董事会或股东会审议决定后方可对外出资。

第二十条投融资部应当指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

第二十一条公司可以根据管理需要和有关规定向被投资企业派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。公司应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十二条公司应当加强投资收益的控制，对投资收益进行及时正确核算。

对于被投资单位以股票形式发放的股利，应及时更新账面股份数量。

第二十三条公司应当加强投资有关权益证书的管理与保管。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与投资管理部门和人员清点核对有关权益证书。

被投资企业股权结构等发生变化的，应当取得被投资企业的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。第二十四条投融资部应设置投资备查登记簿，记载被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况、发放股票股利情况等。

第二十五条公司投融资部应当会同被投资公司财务部定期和不定期地与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。

第二十六条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司的相关规定执行。

第六章对外投资处置管理

第二十七条对外投资的收回、转让及核销

对投资进行收回、转让、核销等处置时，应根据需要聘请专业评估机构提供投资处置评估报告。

1.投资收回

（1）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

①依照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满或投资目标已实现；

②由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

③由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

④合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

（2）由投融资部聘请专业评估机构对投资标的进行财务审计和资产评估，并提出处理意见，出具相应报告；

（3）由投融资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，编制处置方案，上报审批；

（4）短期的金融投资到期安全收回本息，项目资料及时归档。如遇法律诉讼，由公司管理层决定并按法律程序办理，相关部门及时了解进展情况，处理结束后项目资料归档。

2.投资转让

（1）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

①投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

②投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

③由于自身经营资金不足，急需补充资金时；

④公司认为有必要的其它情形。

（2）投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

（3）由投融资部负责收集投资处置评估报告、处理意见、审计报告、法律文件及其他相关资料，编制处置方案，上报审批。

3.投资核销。

进行投资核销时，由投融资部负责取得并整理因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件，与处理意见一起上报审批。审批通过后，由财务部按照有关规定处理。

4.审批投资处置的权限与批准实施投资的权限相同。在处置对外投资之前，投融资部须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。

5.对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。

第二十八条下属子公司所有对外投资的处置均需上报公司，经投融资部审核后按公司规定权限进行审批。

第二十九条公司董事、高级管理人员以及其他有关人员应当审慎对待和严格控制对外投资风险，未按本制度的规定处理对外投资事宜给公司造成损失的，应该依法承担赔偿责任，同时公司将视情节轻重给予责任人相应的处罚。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第三十一条本制度由公司董事会负责解释。第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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2025年9月