证券代码：688696证券简称：极米科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于极米科技股份有限公司2024年员工持股计划修订相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本持股计划已履行的程序 ...... 6
五、本持股计划修订相关内容的说明 ...... 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 10
七、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 极米科技、公司、本公司 | 指 | 极米科技股份有限公司（含合并报表分子公司） |
| 员工持股计划、本持股计划 | 指 | 极米科技股份有限公司2024年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本持股计划草案 | 指 | 《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 参加本持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 极米科技股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《极米科技股份有限公司章程》 |
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问接受极米科技聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据极米科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对极米科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由极米科技提供或来自于其公开披露之信息，极米科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划本次调整相关事项出具意见，不构成对极米科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读极米科技发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供极米科技实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）极米科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划已履行的程序
（一）2024年5月13日，公司召开职工代表大会，就拟实施本持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本持股计划。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
（二）2024年5月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了核查意见。前述相关事项公司已于2024年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
（三）2024年6月7日，公司召开召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。同意公司实施本持股计划。
（四）2024年9月14日，公司完成了2024年员工持股计划有关的股票购买事宜，公司通过大宗交易、集中竞价交易方式从公司回购账户以及二级市场累计买入公司股票3,430,000股，占公司总股本70,000,000股的4.90%。本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本公告披露之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为50%、30%、20%，各年度实际解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
（五）2024年9月18日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与2024年员工持股计划相关事项的议案》等相关议案。同日，公司召开2024年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举张树为公司2024年员工持股计划管理委员会主任，任期与2024年员工持股计划的存续期一致。
（六）2025年3月31日，公司召开2024年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于变更公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》。管理委员会委员吴健先生因个人原因辞去公司2024年员工持股计划管理委员会委员任职，选举程潇先生为公司2024年员工持股计划管理委员会委员。具体内容详见公司于2025年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（七）2025年9月8日，公司召开2024年员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。对本持股计划的权益分配方式进行了修订。
（八）2025年9月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会提前审议并通过了上述议案。
五、本持股计划修订相关内容的说明依据最新法律法规及规范性文件，鉴于买卖本公司股票的敏感期相关政策更新，同时为提高2024年员工持股计划的灵活性和实施效率，公司拟对2024年员工持股计划不得买卖股票区间以及权益分配方式的相关表述进行更新。本持股计划草案的主要修订内容如下：
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 | 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 | 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 |
| 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 | （四）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照 | （四）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期锁定期满择机出售相应的标的股票及/或过户至当期员工持股计划份额持有人，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持 |
| 持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。 | 股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。 | |
| 第七章员工持股计划的管理模式 | 5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； | 5、按名下的本持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件进行股票出售及/或非交易过户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件进行股票出售及/或非交易过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； |
| 第八章员工持股计划的变更、终止及决策程序 | （二）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。 | （二）本持股计划所持有的公司股票全部出售及/或非交易过户后，本持股计划可提前终止。 |
| 第十三章其他重要事项 | 新增 | 四、如本持股计划与法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，则按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 |
《2024年员工持股计划草案摘要》《2024年员工持股计划管理办法》与上述表述相关的内容进行同步修订。除上述修订内容外，公司2024年员工持股计划其他内容不变。
六、独立财务顾问的结论性意见本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，公司本次修订2024年员工持股计划相关内容已经取得现阶段必要的批准和授权，本次修订相关事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》以及《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、极米科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、极米科技股份有限公司2024年员工持股计划第三次持有人会议决议；
3、极米科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）；
4、极米科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法（修订稿）；
5、极米科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052