山东中创软件商用中间件股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年十月
目录
第一章总则 ...... 1
第二章对外投资的审批权限 ...... 1
第三章对外投资的决策程序 ...... 3
第四章对外投资的终止、处置和转让 ...... 3
第五章跟踪与监督 ...... 4
第六章信息披露 ...... 5
第七章附则 ...... 6
山东中创软件商用中间件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为加强山东中创软件商用中间件股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，结合公司具体情况制定本制度。
第二条本制度中的对外投资是指公司及控股子公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托理财以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资的审批权限
第四条公司对外投资应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和公司章程等规定的权限履行审批程序。
第五条公司对外投资的决策机构主要为总经理、董事会和股东会，上述决策机构应当依据公司章程、本制度规定的权限范围，对公司的对外投资进行审批。具体权限划分如下：
（一）对外投资交易符合以下情形之一的，应由股东会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易的成交金额占上市公司市值的百分之五十以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的百分之五十以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上；
2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；
4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上，且超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且超过一百万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第一款第（一）项、第
（二）项所规定的标准时，由公司董事会授权总经理审批。
本条规定的相关指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除《公司章
程》另有规定的事项外，公司在连续十二个月内进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照累计计算的原则执行。本条规定的成交金额、市值计算标准等按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。
第六条公司对外投资事项涉及关联交易、信息披露等事项，还应当按照公司章程、《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》等规定履行相应的审批、报告和披露程序。
第三章对外投资的决策程序
第七条对外投资决策原则上要经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。
第八条公司及控股子公司发起设立的投资项目，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务。必要时，可委派董事完善公司治理结构。
第九条相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十条公司内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的终止、处置和转让
第十一条出现下列情况之一时，公司可以终止或处置对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时；
（五）公司认为有必要的其他情形。第十二条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第十三条在处置对外投资前，由公司牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。投资转让应严格按照有关法律法规和被投资《公司章程》有关转让投资的规定办理。
第十四条对外长期投资终止、处置和转让时，相关责任人员应尽职尽责，认真做好投资终止、处置和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第十五条批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的权限相同。
第五章跟踪与监督
第十六条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第十七条公司审计委员会、内部审计部门有权对公司对外投资活动进行
监督检查。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第十八条公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。
第六章信息披露
第十九条公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及公司章程等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。
第二十条在重大对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作
为备查文件，连同审议投资项目召开的专门委员会会议、董事会会议、股东会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会办公室负责保管。
第七章附则
第二十二条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程有冲突的，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定为准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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