苏州纳微科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一条 为了规范苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法及合规履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件的相关规定和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。第二条 公司按照《上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则（指引）的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄

露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。第八条 公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息暂缓、豁免披露，应履行如下内部审批程序：

（一）该等事项发生主体单位根据公司《信息披露事务管理制度》的规定向公

司董事会办公室报送重大信息时，认为该信息符合本制度规定的信息披露暂缓或豁免情形的，应同时提交《信息披露暂缓与豁免事项内部审批表》（详见附件一），列明信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据、期限，知情人名单及书面《保密承诺书》（详见附件二）等材料。申请人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）公司董事会办公室应当对申请人提交的有关材料进行审慎核查，并提出

审核意见，对于符合本制度规定的信息披露暂缓或豁免的，提交董事会秘书、分管副总裁审核确认，报董事长签字确认。第九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会办公室负责登记和妥善归档保管，登记事项包括以下内容：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时

报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时

报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联

交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《规范运作指引》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。第十二条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。第十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，应以本制度为准。第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

苏州纳微科技股份有限公司

2025年10月27日

附件一：

苏州纳微科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免业务事项登记审批表

登记时间 登记人员申请部门 申请人员申请时间 申请事项类别

□暂缓?豁免

暂缓或豁免披露

的方式

暂缓或豁免披露的文件类型及信

息类型

内部审核程序认定属于商业秘密的主要理由

披露对公司或者他人可能产生的

影响

是否已填报暂缓或豁免事项的知

情人名单

?是□否

相关内幕人士是否签署书面保密承诺

□是□否

相关信息是否已通过其他方式公

?是□否

是否存在其他有必

要登记的事项

□是：

□否

开

申请单位负责人

意见

董事会秘书审核

意见

分管副总经理审

核意见

董事长审批

附件二：

保密承诺书

本人作为特定暂缓、豁免披露信息的知情人，已知悉本公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》及《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定，本人承诺：

本人将严格依据相关规定及本公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》中关于内幕信息知情人管理、保密义务等全部规定，在相关暂缓、豁免披露信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

年 月 日