常州银河世纪微电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为进一步规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外以货币资金、实物资产、无形资产等形式进行的各种投资行为，依据其性质和目的，分为以下三类：
（一）长期股权投资：指公司以获取长期资本增值或战略协同为目的，持有时间超过一年，并通过出资新设、增资、并购等方式获得其他企业股权的行为。
（二）项目投资：指公司为获取新技术、新产品、新工艺或开拓新市场等经营性目的，进行的资源投入且通常不设立独立法人实体的重要投资，例如重大研发项目、技术改造项目、生产线建设项目等。
（三）财务性投资：指公司以获取短期财务收益为目的，购入的能随时变现的投资，包括股票、债券、基金等。
第三条投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关法律法规及产业政策要求，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行归口管理和逐级审批制度。
第六条公司对外投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程等公司内部规则等规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资权限划分为：
（一）公司进行对外投资时，符合下列标准的，由董事长组织审议并批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以下；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或不超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或不超过人民币
万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。
（二）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司的市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元。
（三）公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前
个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
上述交易事项不包括对外担保。
上述重大交易发生后，应当及时披露。
第八条公司在连续十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第七条的规定。已经按照第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资涉及关联交易时，应适用公司章程等内部规章的相关规定。
第三章对外投资的实施机构
第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》及本制度第七条的相关规定在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策；公司董事长根据董事会的授权，批准董事会根据《公司章程》及本制度第七条授权范围内的对外投资。
第十一条公司总经理为对外投资实施的主管责任人，负责对实施投资项目
所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。必要时，总经理可以成立项目实施小组，负责项目具体实施。
第十二条公司投资职能部门是公司长期股权投资和重大项目投资的归口管理部门，负责投资机会寻找、立项、尽职调查、可行性研究、协议谈判及投后监控等具体工作。
第十三条公司财务部财务性投资的具体执行与管理部门，负责制定计划、操作执行、资金管理与会计核算，并负责为所有类型的投资提供资金筹措、效益评估及出资手续办理等财务支持。
第十四条公司各业务部门（如研发中心、生产部门等）是项目投资的发起与实施单位，负责提出项目需求、编制项目方案并负责具体执行。
第十五条公司内审部负责对公司所有对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督，并及时向审计与内控委员会报告。
第四章对外投资管理
第十六条公司对外投资应遵循分类管理原则，履行相应的决策程序。
（一）长期股权投资与重大项目投资流程
、立项：由投资职能部门提出，编制立项建议书，报总经理批准立项；
2、尽调与可研：由投资职能部门牵头，组织相关等部门成立专项小组，开展尽职调查与可行性研究，形成投资建议报告，报总经理审核；
、决策：总经理审核通过后，按本制度第二章规定权限，报董事长/董事会/股东会审批；
4、执行与投后：获批后，由投资职能部门牵头执行，并负责主导投后管理工作。
（二）项目投资流程
1、立项与论证：由业务部门发起，编制项目可行性方案，报总经理批准立项；
2、决策：由总经理组织论证，并根据项目预算及战略重要性，按权限自行批准或提请董事长/董事会/股东会审批；
、执行与验收：由业务部门负责实施，财务部负责资金拨付与监督。项目完成后，由总经理或指定部门组织验收。
（三）财务性投资流程
、计划与方案：由财务管理部制定年度投资计划与具体方案；
、审批与执行：报总经理或财务负责人按权限审批后，由财务管理部在授权范围内执行；
3、监控与报告：财务管理部定期向总经理报告投资状况与损益。第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。派驻代表负责及时向公司总经理报告被投资企业相关情况，并采取相应措施。
第十八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条公司审计与内控委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十条公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资职能部门负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第二十一条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（三）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（四）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十四条批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第二十六条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司对子公司进行定期或专项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表。
第二十七条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章法律责任
第二十八条对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。
第二十九条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议或草案，且在公司有权机构审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第三十条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。
第八章附则
第三十一条本制度经股东会表决通过后，自通过之日起实施，修改时亦同。
第三十二条除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条本制度所称“以内”“以外”“以下”“以上”“不超过”都含本数；“高于”“低于”“多于”“少于”“超过”不含本数；“之间”含所涉范围的起始数，不包含所涉范围的截止数。本制度所称“总资产”“营业收入”“净利润”“净资产”等企业经营指标均指公司经审计合并报表中反映的相关数值。本制度所称“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
常州银河世纪微电子股份有限公司
2025年10月13日