股票简称：莱尔科技 股票代码：688683

广东莱尔新材料科技股份有限公司

GuangDong Leary New Material Technology Co.,Ltd

（广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1）

2025年以简易程序向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大

厦C座1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

二〇二六年一月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：5,919,871股

2、发行价格：26.96元/股

3、募集资金总额：人民币159,599,722.16元

4、募集资金净额：人民币153,816,994.29元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有13名，均以人民币现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

目 录

特别提示 ...... 1

一、发行数量及价格 ...... 1

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 1

三、新增股份的限售安排 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一章 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

（一）发行人概述 ...... 5

（二）发行人主营业务 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票类型及面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6

（三）发行方式 ...... 11

（四）发行数量 ...... 12

（五）发行价格 ...... 12

（六）募集资金和发行费用 ...... 12

（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 ...... 12

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13

（十）发行对象情况 ...... 13

（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20

第二章 本次新增股份上市情况 ...... 21

一、新增股份上市批准情况 ...... 21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 21

三、新增股份的上市时间 ...... 21

四、新增股份的限售安排 ...... 21

第三章 股份变动情况及其影响 ...... 22

一、本次发行前后股东情况 ...... 22

（一）本次发行前后股本结构变动情况 ...... 22

（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 22

（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 22

二、董事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 23

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 23

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 23

（二）合并利润表主要数据 ...... 24

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 24

（四）主要财务指标 ...... 24

（五）管理层讨论与分析 ...... 25

第四章 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

一、保荐人（主承销商） ...... 26

二、发行人律师事务所 ...... 26

三、审计机构 ...... 26

四、验资机构 ...... 26

第五章 保荐机构的上市推荐意见 ...... 28

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 28

第六章 其他重要事项 ...... 29

第七章 备查文件 ...... 30

一、备查文件目录 ...... 30

二、查阅地点、时间 ...... 30

（一）发行人：广东莱尔新材料科技股份有限公司 ...... 30

（二）保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司 ...... 30

释 义

在本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义:

本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入造成。

第一章 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概述

（二）发行人主营业务

公司主营业务为功能性材料的研发、生产和销售，具体包含功能性涂布胶膜及应用产品、新能源电池集流体和碳纳米管粉体及浆料等产品。

公司自成立以来，专注于功能性涂布胶膜及应用产品的研发、生产和销售，公司主营的功能性涂布胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等，广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED照明、半导体产品等领域；主营的FFC、LED柔性线路板等产品为公司功能性涂布胶膜作为电子元器件关键材料之一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的LED灯带线路板方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性涂布胶膜及应用产品领域的领先厂商。

2021年通过股权转让和增资方式收购了佛山大为，主营业务产品增加了应用于锂电材料新能源电池集流体产品。目前，公司主要的新能源电池集流体产品为新能源涂碳箔。新能源涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳导电剂，能够显著提高新能源电池的综合性能，延长电池寿命，是提升新能源电池性能的关键材料。

碳纳米管粉体及浆料为公司自主研发的产品。碳纳米管产品作为新型导电剂，可以应用在液态、固态等锂离子电池以及钠离子电池正负极材料中，用以提升新能源电池的倍率性能和改善循环寿命，提升电池的能量密度。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、股东会审议通过

2025年5月12日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

公司于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会审议通过了与本次发行有关的《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2、 董事会审议通过

2025年4月17日，莱尔科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开日止；并同意将上述议案提请公司2024年年度股东会审议。根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年9月28日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年11月14日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

3、 本次发行的监管部门注册过程

（1）2025年11月21日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东莱尔新材料科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2025〕163号），上交所科创板上市审核中心对公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2025年11月28日向中国证监会提交注册。

（2）2025年12月18日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2795号），同意公司2025年以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

4、 本次发行的发行过程简述

（1）本次发行的认购邀请书发送情况

①首轮认购邀请书发送情况

2025年9月18日（T-3日）至2025年9月23日（T日）竞价日期间，在广东信达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前20名股东（剔除关联方后），证券投资基金管理公司40家，证券公司20家，保险公司9家，其他投资者13家，已表达认购意向的投资者14家，合计116名投资者（已剔除重复）发送了《认购邀请书》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票申购报

价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

②追加认购邀请书发送情况

因首轮认购不足，发行人及主承销商于2025年9月23日下午启动追加，追加认购时间为2025年9月23日下午13:00-15:00，发行人及主承销商可根据追加认购资金的情况决定提前结束追加认购程序。在追加发行阶段，《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等相关附件的发送对象，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）本次发行的申购报价情况

①首轮申购报价情况

2025年9月23日9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，3家投资者属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；剩余10家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币1,600万元，上述13家投资者均为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为26.96元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股份数量且有效认购家数不超过35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格

26.96元/股启动追加认购程序。

②追加申购报价情况

2025年9月23日13:00-15:00，在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到1家投资者（为首轮认购且获配的投资者）回复的《追加申购报价

单》，为有效申购，具体申购情况如下：

根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》“发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”的相关规定，并经发行人与主承销商协商，决定于2025年9月23日13:05提前结束追加认购程序，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

（3）发行对象及获配数量

①竞价获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股，发行股份数量为7,418,386股，获配总金额为199,999,686.56元，确定13名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年9月28日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

本次发行对象及获配情况如下：

②最终配售结果

发行人和主承销商于2025年12月25日向上述13名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者唐沁因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者唐沁与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为6,599,996.72元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

本次发行对象最终确定为13名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行与承销方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行方式

本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

本次2025年以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为5,919,871股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，即46,553,378股；未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限7,418,397股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年9月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于26.96元/股。

广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为26.96元/股，发行价格与发行底价的比率为

100.00%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币153,816,994.29元。

（七）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况

主承销商于2025年12月25日向本次发行的13名获配对象发出《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述获配对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2025年12月31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500024号《验资报告》，经审验，截至2025年12月29日止，主承销商已收到获配对象缴付的认购资金总额人民币159,599,722.44元，募集资金总额为159,599,722.16元，差异3.28元，系投资者唐沁总计缴纳本次以简易程序向特定对象发行股票认购款6,600,000.00元，获配股份数量为244,807股，根据发行价格26.96元/股计算，获配金

额为6,599,996.72元，退款3.28元。

2025年12月30日，主承销商在扣除发行人尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

2025年12月31日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2025]0500023号《验资报告》，经审验，截至2025年12月30日，公司本次发行人民币普通股5,919,871股，募集资金总额为人民币159,599,722.16元，扣除各项不含税发行费用人民币5,782,727.87元后，募集资金净额为人民币153,816,994.29元，其中新增注册资本人民币5,919,871.00元，资本公积人民币147,897,123.29元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构世纪证券有限责任公司及存储募集资金的商业银行拟签订《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

（九）新增股份登记托管情况

2026年1月7日，发行人本次发行新增的5,919,871股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，13家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）唐沁

（2）财通基金管理有限公司

（3）董卫国

（4）陈学赓

（5）卢春霖

（6）华安证券资产管理有限公司

（7）许昌

（8）东海基金管理有限责任公司

（9）上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金

（10）田万彪

（11）至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金

（12）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

（13）诺德基金管理有限公司

2、发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接

或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，参与本次发行申购的唐沁、董卫国、陈学赓、卢春霖、许昌、田万彪均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会完成备案。

上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次莱尔科技2025年以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、上海方御投资管理有限公司-方御投资铜爵二十二号私募证券投资基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司属于A类专业投资者，唐沁属于B类专业投资者，董卫国、许昌属于普通投资者C5，陈学赓、卢春霖、田万彪属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十一）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发

送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师广东信达律师事务所认为：“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东会决议，符合中国证监会《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2025］2795号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效。”

第二章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年1月8日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：莱尔科技

证券代码为：688683

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有13名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票 自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

第三章 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为155,177,929股；本次发行完成后，公司将增加5,919,871股有限售条件流通股，总股本增加至161,097,800股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、董事和高级管理人员持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，不考虑其他情况，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

注：1、本次发行前数据源自公司2025年三季度报告。

2、本次发行后每股净资产按照2025年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2025年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

单位：元

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；

4、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数，2025年9月末为年化数据；

5、综合毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

6、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数）；

7、总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2），2025年9月末为年化数据；

8、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2025年9月末为年化数据；

9、存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），2025年9月末为年化数据。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体情况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为113,930.27万元、117,583.66万元、145,188.64万元和179,249.74万元，公司负债总额分别为12,942.05万元、12,325.21万元、37,333.91万元和65,265.29万元。报告期内公司经营情况良好，资产规模整体呈上升趋势。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司的资产负债率分别为11.36%、10.48%、25.71%和36.41%，公司的流动比率分别为5.74、5.21、2.67和1.78，速动比率分别为5.07、4.52、2.05和

1.42，呈下降趋势，公司偿债能力良好。

3、盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为47,581.96万元、43,822.27万元、52,564.74万元和65,088.10万元，2024年及2025年1-9月，公司营业收入呈增长趋势。

报告期各期，公司净利润分别为4,830.91万元、2,662.49万元、3,700.76万元和3,364.78万元，2024年及2025年1-9月，公司净利润呈增长趋势。

第四章 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

二、发行人律师事务所

三、审计机构

四、验资机构

第五章 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与世纪证券签署了《广东莱尔新材料科技股份有限公司与世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》。世纪证券指定赵宇先生、彭俊先生担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。赵宇，男，保荐代表人、注册会计师、法律执业资格，管理学硕士。从事投行及相关行业工作十五年以上，作为项目主要成员曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团、莱尔科技、华尔科技、川金诺、豪鹏科技等多家企业的改制辅导、IPO、再融资、并购重组、持续督导等项目。赵宇先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭俊，男，保荐代表人、律师，法学硕士，从事投行及相关行业工作近二十年，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集团、哈药股份、人民同泰、祥源文旅、华尔科技、巨星农牧、莱尔科技、川金诺等多家再融资、企业改制辅导、新三板挂牌、IPO、并购重组、持续督导等项目。彭俊先生具有丰富的投资银行从业经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。世纪证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第六章 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七章 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见 书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

股票交易日：上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（一）发行人：广东莱尔新材料科技股份有限公司

办公地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层

电话号码：0757-66833180，传真号码：0757-66833180

（二）保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司

办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5073号民生互联网大厦C座1401-1408、1501-1508、1601-1606、1701-1705

电话号码：0755-83199599，传真号码：0755-83195023（以下无正文）

（本页无正文，为《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

广东莱尔新材料科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《广东莱尔新材料科技股份有限公司2025年以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

世纪证券有限责任公司

年 月 日