上海海优威新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。第三条公司薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）岗位价值导向原则：薪酬应体现岗位责任、权力与利益的统一，反映各岗位对公司整体价值的贡献；

（二）业绩与能力导向原则：坚持董事、高级管理人员薪酬与公司的经营结果挂钩，充分体现业绩与董事、高级管理人员薪酬的正向关联；

（三）战略导向原则：坚持有利于提高公司核心竞争力、稳定团队、汇聚人才的原则，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，把个人利益与公司利益更紧密地结合在一起；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬管理制度、薪酬确定依据应当公开透明，确保薪酬管理的规范性和公信力。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。第五条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。第六条公司人事部门、财务部门、董事会办公室等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

公司非独立董事根据其与公司或子公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴；未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。

第八条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。

第九条公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第四章薪酬发放

第十条独立董事津贴按月发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制度按月发放。

第十一条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬与绩效或不予发放：

（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会或薪酬委员会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性。

第十六条公司董事、高级管理人员具体薪酬调整依据如下：

（一）公司经营状况与盈利状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度自公司股东会决议通过之日起生效并施行，修改亦同。第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

上海海优威新材料股份有限公司董事会

2025年

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