中信证券股份有限公司 关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为福立旺 精密机电(中国)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人, 于2023 年1 月16 日与公司签订保荐协议。根据《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11 号--持续督导》等有关法律、法规的规定,中信证券股份有限 公司对2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日(以下简称“本持续督导期间”) 的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐人
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
石祎弓、章洪量
(三)现场检查人员
石祎弓、章洪量
(四)现场检查时间
2026 年1 月3 日、2026 年3 月18 日、2026 年3 月20 日
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
(六)现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新公司章程、三会议事规则及会议材料,会
计基础工作内部控制、资金管理、存货内部控制、固定资产管理、往来款项内部
控制、收入管理、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保管理、投资
管理、对外提供财务资助等相关制度,查阅了公司2025 年度内部控制自我评价
报告、2025 年度内部控制审计报告等文件,对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件,保荐人认为:
本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东(大)会、
董事会、董事会审计委员会、监事会的议事规则,在治理制度中明确了董事、监
事和高级管理人员的任职要求及职责,建立了会计基础工作内部控制、资金管理、
存货内部控制、固定资产管理、往来款项内部控制、收入管理、内部审计、募集
资金管理以及关联交易、对外担保管理、投资管理、对外提供财务资助等重大经
营决策的程序与规则,并予以执行。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露管理制度和内幕信息知情人登记管
理制度,抽查重大信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情
况,会计师出具的内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅了公司应收款项、其他
流动资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款、长期股权投资等科目的明
细,查阅会计师出具的关于“福立旺精密机电(中国)股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明”,对财务总监进行了访谈。
经检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实
际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解
项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员。
经检查,保荐人认为:本持续督导期内,公司已建立募集资金管理制度并予
以执行,募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序,基于前述检查
未发现违规使用募集资金的情形。保荐人将持续关注公司的募投项目投资和建设
情况,并督促公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度,查阅了公司的征信报告、借款合同、银行日记账,并执行了银行函证
程序。经核查,2025 年度公司不存在对外担保情况,现场检查人员取得了关联交
易、重大对外投资的明细,查阅了决策程序和信息披露材料,对关联交易和重大
对外投资的定价公允性进行分析,对公司财务总监和年审会计师进行了访谈确认。
基于前述检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
(六)经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所,查阅了同行业上市公司及市场信息,查
阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,了解公司
经营状况,就主要经营数据等对会计师进行访谈。
经检查,保荐人认为,本持续督导期内,上市公司经营正常。保荐人将持续
关注公司的经营情况,并督促公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、提请公司注意的事项及建议
提请贵公司关注以下事项:
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求,不断完善公司治理结构,及时履行信息披露义务,
合规合理使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施,防范募投项目未达预
计效益的风险,并按照相关法律法规履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持
续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中,会计师配合了保荐人关于资金占用、关联交易等事项的确
认,配合提供了函证等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论,请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项”。
(以下无正文)
限公司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页) 限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:_________________ _________________
石祎弓
章次量
章洪量
券 股份
中信证券股份有限公司
珍
2026 3
年 月 日