国联民生证券承销保荐有限公司关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规有关规定，对碧兴物联向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况基于控股子公司碧兴物联智慧科技（北京）有限公司（以下简称“碧兴智慧”）经营发展需要，公司拟与公司董事长、实际控制人何愿平先生共同对控股子公司碧兴智慧按照原持股比例增资1,000万元。其中，公司按持股比例55%新增认缴出资人民币550万元，何愿平先生按持股比例45%新增认缴出资450万元。本次增资完成后，碧兴智慧注册资本由1,000万元变更为2,000万元，其中，公司累计认缴出资1,100万元，何愿平先生累计认缴出资900万元。
、本次交易的交易要素
投资类型
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（?同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 碧兴物联智慧科技（北京）有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：550?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款 |
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
| □其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ | |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
（三）截至本次关联交易为止，过去
个月内公司与同一关联人以及与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的交易金额未达到3,000万元，且不超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。
二、关联方基本情况
| 姓名 | 何愿平 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 与标的公司的关系 | 为碧兴智慧股东、法定代表人，且任碧兴智慧经理 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他：________ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（?同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 碧兴物联智慧科技（北京）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91110113MAD8L9NJ9X□不适用 |
法定代表人
| 法定代表人 | 何愿平 |
| 成立日期 | 2024/01/05 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实缴资本 | 200万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市顺义区李桥镇龙塘路李桥段183号-1375 |
| 实际控制人 | 何愿平 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；物联网应用服务；软件开发；农业科学研究和试验发展；数字技术服务；农业专业及辅助性活动；农业机械制造；农业机械销售；农业机械服务；农业生产托管服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农林牧副渔业专业机械的制造；智能农机装备销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；智能机器人的研发；农产品智能物流装备销售；生物农药技术研发；灌溉服务；机械设备销售；机械设备研发；水资源专用机械设备制造；智能水务系统开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台。许可项目：农产品质量安全检测。 |
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,684,372.54 | 894,651.59 |
| 负债总额 | 91,390.85 | 64,353.70 |
| 所有者权益总额 | 1,592,981.69 | 830,297.89 |
| 资产负债率 | 5.43% | 7.19% |
| 科目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | - | 28,780.53 |
| 净利润 | -407,018.31 | -762,683.80 |
、本次增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认购出资金额 | 出资比例 | 认购出资金额 | 出资比例 | ||
| 1 | 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（上市公司） | 550.00 | 55.00% | 1,100.00 | 55.00% |
| 2 | 何愿平 | 450.00 | 45.00% | 900.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 100.00% | |
（二）出资方式及相关情况本次增资为公司与何愿平先生同比例增资，增资价格为1元/注册资本。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，不属于募集资金。
（三）其他碧兴智慧产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资对公司的影响本次增资完成后，满足碧兴智慧营运资金需求，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次碧兴智慧增资后，仍为公司的控股子公司，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和碧兴智慧业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资的风险提示碧兴智慧未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项属于正常经营发展需要，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，均同意公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项并提交董事会审议。
（二）董事会战略委员会意见公司第二届董事会战略委员会第六次会议审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联委员何愿平先生回避表决。董事会战略委员会认为：
本次对控股子公司增资暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下
做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展。同时，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，基于对碧兴智慧的整体情况进行的综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，董事会战略委员会同意以上事项并提交董事会审议。
（三）董事会审议情况公司于2025年
月
日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事何愿平先生回避表决。
（四）本次交易尚需履行的程序本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在过去
个月内与同一关联人以及与不同关联人之间同一交易类别下标的相关的交易金额未达到3,000万元，且不超过公司最近一期经审计总资产或市值1%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对控股子公司增资事项无需提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第六次会议、第二届董事会第十五次会议审议并通过，履行了必要的审议程序，该事项无需提交股东会审议。本次事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定；本次增资暨关联交易事项系公司日常发展所需，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生不利影响。
综上，保荐机构对碧兴物联本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）